Mandat du conseil d'administration
Intact Corporation financière et ses filiales d'assurance IARD

I. Rôle

Le conseil d’administration a pour responsabilité principale de surveiller la gestion des activités et des affaires de la compagnie, y compris ses caisses de retraite. À cet égard, le conseil établit des politiques, des procédures et des mécanismes de déclaration dans le but de protéger l’actif de la compagnie et d’assurer sa viabilité, sa rentabilité et son développement à long terme. Le conseil nomme les comités suivants pour l’appuyer dans son rôle de gouvernance : le comité d’audit, le comité de gestion des risques (le « comité des risques »), le comité de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise (le « comité de révision ») et le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité des ressources humaines »). De plus, le conseil peut, à son gré, nommer d’autres comités, notamment un comité de retraite, un comité de la gestion des risques d’entreprise, un comité de divulgation ou autres, s’il le juge à propos.

II. Composition et compétences

La composition du conseil est fondée sur les exigences légales applicables. Le mandat du conseil précise que les administrateurs doivent posséder des connaissances et des aptitudes complémentaires ainsi que l’expertise pertinente leur permettant d’apporter une contribution positive à l’atteinte des objectifs d’affaires de la compagnie. Le conseil doit compter parmi ses membres des personnes ayant des compétences du secteur financier et de la gestion des risques. Les politiques et procédures du conseil d’administration, telles qu’approuvées par le conseil de temps à autre, servent de guide pour déterminer la composition du conseil.

En outre, la composition du conseil et les compétences de ses membres seront conformes aux exigences supplémentaires qui peuvent être imposées par les lois applicables et les meilleures pratiques.

III. Processus et fonctionnement

1. Réunions

Le conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par année. Le calendrier de ses réunions est établi deux ans d’avance.

2. Réunions privées des membres du conseil et réunions privées avec les membres de la direction

Avant ou après chaque réunion périodique, les membres du conseil tiennent des réunions privées, sans la présence de la direction. Les membres du conseil peuvent se réunir en privé, à leur discrétion, après chaque réunion non périodique.

Les membres du conseil peuvent rencontrer des membres de la direction en privé après chaque réunion périodique ou non périodique. Le conseil peut également rencontrer tout autre employé de la compagnie ou demander l’accès aux dossiers de la compagnie.

De plus, les fonctions de supervision peuvent en tout temps convoquer une réunion du conseil.

3. Quorum

Le quorum de toute réunion est atteint lorsque la majorité simple des membres du conseil est présente.

IV. Mandat

Le conseil d’administration supervise la gestion des activités et des affaires de la compagnie. Pour ce faire, le conseil s’acquitte des responsabilités suivantes :

  1. Planification stratégique
  2. Supervision de la haute direction, des fonctions de supervision, de la rémunération et de la planification de la relève
  3. Rapports financiers et divulgation
  4. Régimes et caisses de retraite
  5. Structure et composition du conseil d’administration
  6. Gestion des risques
  7. Contrôles internes
  8. Éthique d’affaires, conformité et gouvernance d’entreprise

1. Planification stratégique

Chaque année, le conseil revoit, discute et approuve le plan stratégique et les objectifs d’affaires de la compagnie; il supervise également la performance de la compagnie par rapport à son plan stratégique en fonction des critères et échéances appropriés et il revoit périodiquement sa stratégie. À cet égard, à chacune de ses réunions trimestrielles, il revoit et discute de l’atteinte des résultats afin de surveiller étroitement les principaux objectifs et d’effectuer un réalignement immédiat, le cas échéant. À cette fin, le conseil, de concert avec la direction, revoit les occasions d’affaires et les risques prévus au plan de trois (3) ans de la compagnie qu’il approuve, y compris le budget pour l’année suivante.

Au moins une fois l’an, la direction doit fournir une mise à jour de son plan stratégique ou un plan révisé au conseil.

Dans le cadre de la planification stratégique, le conseil examine et approuve les opérations importantes et les regroupements, notamment les acquisitions, les dispositions d’actifs, les fusions, les réorganisations au sein de la compagnie, les alliances et le financement.

2. Réunions privées des membres du conseil et réunions privées avec les membres de la direction

Le conseil a la responsabilité de s’assurer que la compagnie bénéficie de l’appui d’une structure organisationnelle appropriée, y compris un chef de la direction, des fonctions de supervision telles que définies dans la loi et autres dirigeants qui possèdent des aptitudes complémentaires ainsi que l’expertise nécessaire pour veiller à la bonne gestion des activités et des affaires de la compagnie et à sa rentabilité à long terme.

Pour s’acquitter de son rôle, le conseil délègue certaines fonctions à ses comités :

  • la supervision de la structure organisationnelle de la compagnie, la planification de la relève et le développement des talents sont déléguées au comité des ressources humaines, qui fait ses recommandations à ces égards au chef de la direction et au conseil;
  • le comité des ressources humaines soumet ses recommandations à l’approbation du conseil relativement à la nomination, à l’évaluation, à la rémunération et à la cessation d’emploi (le cas échéant) du chef de la direction;
  • le comité des ressources humaines fait des recommandations au chef de la direction sur la rémunération des autres membres de la haute direction, ce qui comprend les fonctions de supervision;
  • l’évaluation annuelle de l’efficacité et l’examen des objectifs d’une fonction de supervision sont délégués à chaque comité en lien avec une telle fonction de surveillance; cette évaluation peut comprendre une analyse comparative de ces fonctions et processus avec l’aide de conseillers internes et ou externes;
  • chaque comité ayant une relation avec une fonction de supervision examinera et approuvera périodiquement le mandat respectif de chaque fonction de surveillance;
  • chaque comité ayant une relation avec une fonction de supervision fera des recommandations au chef de la direction et au conseil à l’égard de la nomination, de l’évaluation et de la cessation d’emploi (le cas échéant) du chef de cette fonction de supervision;
  • le comité des ressources humaines examinera et approuvera la description des fonctions du chef de la direction, des présidents, des chefs de l’exploitation et du chef des ressources humaines;
  • le comité des ressources humaines examine, revoit et approuve, après s’être entretenu avec le chef de la direction, les programmes de rémunération et d’avantages sociaux des employés, des dirigeants et des membres de la direction, incluant les fonctions de supervision, dans le but d’attirer et de retenir des employés de talent, et de lier la rémunération globale à la performance financière et à l’atteinte des objectifs stratégiques de la compagnie.

3. Rapports financiers et divulgation

Le conseil d’administration doit faire en sorte que la compagnie adopte les politiques et procédures appropriées pour assurer l’exactitude des états financiers et des résultats ainsi que la divulgation en temps opportun de l’information financière aux organismes de réglementation et aux actionnaires, respectivement. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité d’audit, qui examinera les états financiers annuels et trimestriels de la compagnie, ainsi que le rapport de gestion portant sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation, et rencontrera les auditeurs internes et externes ainsi que les actuaires pour discuter de ces rapports et de cette documentation. Le comité approuvera ces états financiers et résultats ou, s’il y a lieu, en recommandera l’approbation par le conseil. Le comité d’audit peut aussi revoir et approuver les communiqués de presse qui contiennent des renseignements financiers non encore divulgués.

4. Régimes et caisses de retraite

Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs comités pour la surveillance des diverses composantes de ses régimes de retraite (prestations, états financiers et évaluation actuarielle) ou pour la gestion de leurs caisses (examen de politiques et approbation de stratégies et de rapports de placements). Le conseil peut également nommer un comité pour l’examen du cadre de gouvernance relativement à la gestion des régimes et des caisses de retraite.

5. Structure et composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration est tenu de s’assurer que sa structure et sa composition respectent les lois et les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et que cette structure et cette composition sont appropriées pour la compagnie et tiennent compte de l’intégrité de tous les membres du conseil et de leur aptitude à exercer leurs fonctions.

Pour assurer l’efficacité de la structure et de la composition du conseil, ce dernier entreprend annuellement une autoévaluation de l’efficacité de ses pratiques et de celles de ses comités, de temps à autre avec l’aide d’un conseiller externe indépendant. Le conseil peut déléguer au comité de révision la tâche d’identifier les nouveaux membres du conseil ainsi que la mise en place et le suivi du processus de nomination des nouveaux administrateurs.

6. Gestion des risques

Le conseil est chargé de s’assurer que les stratégies commerciales de la compagnie ainsi que la façon dont elle alloue son capital correspondent au cadre entourant l’énoncé de tolérance au risque de la compagnie. À cette fin, le conseil doit s’assurer que la compagnie dispose de programmes et de pratiques de gestion des risques efficaces qui sont adaptés à la tolérance au risque de la compagnie. Le conseil peut également déléguer cette fonction au comité de gestion des risques, qui examinera les programmes et les pratiques de la compagnie à cet effet et qui déterminera si la compagnie respecte les principales politiques et limites en matière de risque.

Le conseil est responsable de l’évaluation et de l’approbation annuelle de la stratégie de gestion des risques d’entreprise, ce qui comprend le cadre entourant l’énoncé d’appétit au risque ainsi que le ratio de capital ciblé à l’interne. Le conseil est également responsable de l’approbation de la politique de placement de la compagnie.

7. Contrôles internes

Le conseil est aussi chargé de s’assurer qu’un cadre de contrôles internes approprié visant l’atteinte des objectifs et des stratégies de la compagnie, y compris la protection des processus de déclaration comptable et financière, est en place. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité d’audit, qui se chargera d’examiner les procédures de contrôles internes de la compagnie et de mettre en place des procédures pour accueillir les soumissions ou les plaintes portant sur la comptabilité ou l’audit.

8. Éthique d’affaires, conformité et gouvernance d’entreprise

Le conseil d’administration doit s’assurer que la compagnie dispose des structures et des programmes appropriés pour l’exercice de ses activités selon les normes d’éthique et de conformité les plus élevées et les pratiques les plus strictes en matière de gouvernance d’entreprise. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité de révision, qui examinera les programmes de conformité de la compagnie, dont ceux du bureau de l’Ombudsman, du bureau de la protection des renseignements personnels ainsi que les initiatives en matière de pratiques commerciales et de gouvernance. Le comité examinera les procédures de la compagnie portant sur les opérations avec apparentés et approuvera les opérations permises avec apparentés. Le comité s’assurera également que les procédures appropriées pour déceler et résoudre les conflits d’intérêts sont en place.

Pour appuyer les objectifs de gouvernance de la compagnie, le conseil et ses comités s’assurent que les administrateurs, le chef de la direction, les fonctions de supervision et autres dirigeants possèdent les compétences requises pour exercer leur rôle et qu’ils agissent en toute intégrité selon les normes d’éthique supérieures de la compagnie. Le conseil délègue au comité de révision la charge d’approuver les programmes de gouvernance et de conformité proposés par la direction en vue de mettre en place et de préserver un esprit de conformité et de gouvernance dans toute la compagnie, notamment auprès de ses employés et autres parties prenantes.

V. Accès aux consultants indépendants

Le conseil d’administration assume un important rôle de surveillance des nombreux aspects techniques et spécialisés des activités et affaires de la compagnie. Dans le cadre de cette fonction, les membres du conseil sont autorisés à retenir les services de consultants, notamment des avocats, des auditeurs et des actuaires, aux frais de la compagnie, lorsque les circonstances l’exigent.

Il incombe au conseil d’administration de veiller à ce que les services de consultants soient retenus seulement au besoin, avec prudence et sans chevauchement.

Le conseil d’administration peut déléguer cette fonction au comité de révision, qui veillera à ce que les politiques et procédures appropriées soient en place pour que les services de consultants soient retenus avec prudence.

Sur la recommandation du comité d’audit, le conseil recommande également la nomination de l’auditeur externe aux actionnaires.

VI. Délégation

Le conseil d’administration peut, dans la mesure prévue par la loi, s’acquitter de ses responsabilités en déléguant certaines tâches à des sous-comités ou à un ou plusieurs individus.

VII. Examen du mandat du conseil

Le conseil d’administration examine annuellement le présent mandat et approuve les modifications qui y sont apportées, le cas échéant.

Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et de ses filiales d’assurance IARD le 1er novembre, 2016.