Mandat du conseil d'administration
Intact Corporation financière et ses compagnies d’assurance IARD canadiennes
(conjointement appelées la « compagnie »)

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I. Rôle

La principale responsabilité du conseil d’administration (le « conseil ») est de superviser la gestion des affaires de la compagnie, ce qui comprend les caisses de retraite. 

Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et responsabilités et en s’acquittant de ses obligations, le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, fournira des lignes directrices à la direction dans l’intérêt supérieur de la compagnie. 

II. Composition et compétences

i) La composition du conseil et les compétences de ses membres sont déterminées selon les meilleures pratiques et les exigences légales applicables, telles que déterminées par le conseil. 

ii) Les administrateurs doivent posséder des connaissances, des aptitudes et des expertises complémentaires, dont une connaissance raisonnable du secteur financier et de la gestion des risques, leur permettant de contribuer à l’atteinte des objectifs de la compagnie. 

iii) Les politiques et procédures du conseil, telles qu’approuvées par le conseil de temps à autre, servent de guide pour déterminer la composition du conseil et les compétences de ses membres.

III. Processus et fonctionnement

1. Réunions

i) Le conseil se réunit au moins quatre fois par année selon un calendrier préapprouvé par le conseil. 

ii) Chacune des fonctions de supervision, dont les Finances, la Gestion des risques, la Conformité, l’Audit interne et l’Actuariat (les « fonctions de supervision »), peut également convoquer une réunion du conseil en tout temps.

2. Réunions privées des membres du conseil et réunions privées avec des membres de la direction

i) Chaque réunion des membres du conseil se tiendra à huis clos, sans la présence de la direction.

ii) Les membres du conseil peuvent rencontrer des membres de la direction en privé après chaque réunion ou des employés de la compagnie, au besoin. 

3. Quorum 

Le quorum de toute réunion est atteint lorsque la majorité simple des membres du conseil est présente.

IV. Fonctions et responsabilités

Le conseil supervise la gestion des activités et des affaires de la compagnie.  Pour ce faire, il s’acquitte des fonctions et responsabilités suivantes :

1. Planification stratégique

i) Le conseil approuve, au moins annuellement, le plan stratégique et les objectifs d’affaires de la compagnie et supervise leur exécution. Cette responsabilité comprend l’examen et l’approbation des principales recommandations en matière de stratégie et de politique et l’examen de la performance de la compagnie par rapport à son plan stratégique en fonction des critères et échéances appropriés.  

ii) Le conseil revoit les occasions d’affaires et les risques prévus au plan triennal de la compagnie et, s’il le juge souhaitable, approuve ce plan, y compris le budget pour l’année suivante. 

iii) À chacune de ses réunions trimestrielles, le conseil passe en revue la stratégie approuvée et revoit et examine les résultats afin de s’assurer que les principaux objectifs sont atteints ou révisés promptement, le cas échéant. 

iv) Le conseil examine et approuve les opérations et les réorganisations importantes, notamment les acquisitions, les dispositions, les fusions, les réorganisations au sein de la compagnie, les alliances et les transactions de financement.

2. Gestion des risques et gestion du capital

i) Le conseil supervise également la détermination et la surveillance des principaux risques touchant les activités de la compagnie et s’assure que les stratégies commerciales de la compagnie ainsi que la façon dont elle répartit son capital correspondent à sa tolérance au risque et à son cadre de l’appétit pour le risque. 

ii) Le conseil s’assure que la compagnie dispose de programmes et de pratiques de gestion des risques efficaces qui sont adaptés à la tolérance au risque de la compagnie et que les activités de gestion des risques ont un degré d’indépendance, un statut et une visibilité suffisants. 

iii) Le conseil détermine si la compagnie respecte les principales politiques et limites en matière de risque.

iv) Au moins annuellement, le conseil évalue et approuve la politique de gestion des risques d’entreprise, ce qui comprend le cadre de l’appétit pour le risque ainsi que le ratio de capital ciblé à l’interne. 

v) Le conseil approuve la politique de placement de la compagnie.

vi) Le conseil revoit les politiques et les stratégies de la compagnie concernant les liquidités, le financement et la gestion du capital.

3. Éthique, conformité et gouvernance d’entreprise

i) Le conseil donne le ton quant à la culture en matière d’intégrité, d’éthique et de conformité à l’échelle de la compagnie et s’assure que les structures et les programmes appropriés sont en place pour atteindre et maintenir les normes d’éthique, de conformité et de conduite les plus élevées.

ii) Le conseil élabore la politique de la compagnie en matière de gouvernance d’entreprise ainsi que les principes s’y rapportant.

iii) Pour appuyer les objectifs de gouvernance de la compagnie, le conseil s’assure que les administrateurs, le chef de la direction, les fonctions de supervision et autres dirigeants possèdent les compétences requises pour exercer leur rôle, qu’ils agissent en toute intégrité selon les normes d’éthique supérieures de la compagnie et qu’ils favorisent une culture d’intégrité à l’échelle de la compagnie. 

iv) Le conseil revoit les rapports de gestion sur les éléments importants de l’évolution de la relation entre la compagnie et les principales autorités de réglementation, dont le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), l’Autorité des marchés financiers (AMF) et les organismes de réglementation du secteur des assurances des États-Unis.

v) Le conseil examine les programmes de conformité de la compagnie, dont ceux du bureau de l’Ombudsman, du bureau de la protection des renseignements personnels ainsi que les initiatives en matière de pratiques commerciales. 

vi) Le comité examine les procédures de la compagnie portant sur les opérations avec apparentés et approuve les opérations permises avec apparentés. 

vii) Le comité s’assure que des procédures appropriées pour déceler et résoudre les conflits d’intérêts sont en place.

viii) Le conseil supervise et surveille les initiatives en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, notamment celles liées au respect de la diversité. 

4. Supervision de la haute direction, des fonctions de supervision, de la rémunération et de la planification de la relève

i) Le conseil veille à ce que la compagnie bénéficie de l’appui d’une structure organisationnelle appropriée, y compris un chef de la direction, des fonctions de supervision telles que définies par la loi et d’autres dirigeants qui possèdent des aptitudes et un savoir-faire complémentaires et qui assureront la bonne gestion des activités et des affaires de la compagnie et sa rentabilité à long terme.

ii) Le conseil supervise la planification de la relève et le développement des talents de la compagnie.

iii) Le conseil établit les buts et les objectifs d’entreprise annuels du chef de la direction et désigne, évalue, rémunère et congédie (s’il y a lieu) le chef de la direction.

iv) Le conseil évalue annuellement l’efficacité et l’indépendance des fonctions de supervision et revoit leurs objectifs. Cette évaluation peut comprendre une analyse comparative de ces fonctions et processus avec l’aide de conseillers internes ou externes.

v) Le conseil revoit et approuve périodiquement les mandats respectifs des fonctions de supervision. 

vi) Le conseil désigne, évalue et congédie (s’il y a lieu) les responsables des fonctions de supervision.

vii) Le conseil revoit la politique générale relative aux ressources humaines de la compagnie et sa philosophie en matière de rémunération et examine, revoit et approuve les programmes de rémunération et d’avantages sociaux des employés, des dirigeants et des membres de la direction, y compris les fonctions de supervision et les administrateurs.

5. Régimes et caisses de retraite 

i) Le conseil surveille les diverses composantes des régimes de retraite de la compagnie (prestations, états financiers et évaluation actuarielle) ou la gestion de leurs caisses (examen des politiques et approbation des stratégies et des rapports sur les placements). 

ii) Le conseil examine le cadre de gouvernance relativement à la gestion des régimes et des caisses de retraite de la compagnie.

6. Structure et composition du conseil d’administration

i) Le conseil s’assure que sa structure et sa composition respectent les meilleures pratiques et les lois applicables, telles que déterminées par le conseil, et examine la taille, la composition et les politiques du conseil et de ses comités en tenant compte de l’efficacité, de la contribution, des habiletés, des aptitudes, de l’intégrité et de l’indépendance du conseil et de tous ses administrateurs.

ii) Le conseil établit les politiques et procédures appropriées pour permettre au conseil, à ses comités et à chaque administrateur d’agir indépendamment de la direction.

iii) Le conseil entreprend annuellement une autoévaluation de l’efficacité de ses pratiques et de celles de ses comités, périodiquement avec l’aide de conseillers externes.

iv) Le conseil est chargé de repérer d’éventuels membres du conseil et de mettre en œuvre et d’examiner le processus de nomination des nouveaux administrateurs.

v) Le conseil offre un programme d’orientation aux nouveaux administrateurs et des occasions de formation continue à tous les membres du conseil.  

7. Présentation de l’information financière, documents publics et contrôles internes 

i) Le conseil examine et approuve les documents d’information importants, notamment les états financiers et les renseignements financiers connexes, et surveille le respect, par la compagnie, des exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité, d’actuariat et de présentation de l’information.

ii) Le conseil veille à ce que la compagnie adopte les politiques et les procédures appropriées qui prévoient la communication, en temps opportun, de renseignements exacts aux organismes de réglementation, aux actionnaires, aux employés, aux analystes et au public, de manière à satisfaire à l’ensemble des exigences légales et réglementaires applicables et à faciliter la rétroaction de la part des parties intéressées et des actionnaires.

iii) Le conseil supervise et surveille l’intégrité et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la compagnie. Il examine également les affirmations de la direction relatives aux contrôles internes et aux procédures de contrôle de l’information.

iv) Le conseil nomme l’auditeur externe, sous réserve de l’approbation des actionnaires, et met fin à son mandat, s’il y a lieu.

8. Généralités

i) Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, le conseil est responsable de la supervision de la gouvernance et des activités des filiales.

ii) Le conseil est chargé d’établir les politiques générales de la compagnie et d’exécuter diverses autres tâches exigées par la loi et par la réglementation. 

V. Accès aux consultants indépendants

i) Le conseil et chaque comité peuvent retenir les services de consultants indépendants ou mettre fin à leur mandat, et ce, aux frais de la compagnie. Les membres du conseil sont autorisés à retenir les services de consultants aux frais de la compagnie, lorsque les circonstances l’exigent.

ii) Il incombe au conseil de veiller à ce que les services de consultants soient retenus seulement au besoin, avec prudence et sans chevauchement.

iii) Le conseil veillera à ce que les politiques et procédures appropriées soient en place pour que les services de consultants soient retenus avec prudence.

VI. Comités du conseil et délégation

i) Le conseil a établi les comités suivants pour l’appuyer dans son rôle de gouvernance : le comité d’audit, le comité de gestion des risques, le comité de révision de la conformité et de gouvernance d’entreprise et le comité des ressources humaines et de la rémunération. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut établir d’autres comités du conseil, fusionner des comités ou en éliminer.

ii) Le conseil a approuvé le mandat de chaque comité du conseil. Ces mandats seront revus annuellement et approuvés par le conseil.

iii) Le conseil a délégué à chaque comité du conseil l’approbation ou la révision des différents éléments du mandat de ce comité.

iv) Le conseil peut, dans la mesure prévue par la loi, s’acquitter de ses responsabilités en déléguant certaines tâches à des sous-comités ou à un ou plusieurs individus. 

VII. Examen du mandat du conseil

Le conseil examine annuellement le présent mandat et approuve les modifications qui y sont apportées, le cas échéant.

Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et ses filiales d’assurance IARD canadiennes le 6 février 2018.