Mandat du comité d’audit
Intact Corporation financière et ses sociétés d’assurance de dommages (conjointement appelées la « société »)
I. Rôle
Le comité d’audit (le « comité ») est un comité du conseil d’administration de la société (le « conseil ») et de ses caisses de retraite. Il épaule le conseil dans ses fonctions de supervision (i) de l’intégrité, de l’équité et de l’intégralité des états financiers et de l’information financière de la société et de ses filiales (le « groupe »), (ii) des processus de déclaration comptable et financière, (iii) des qualifications, de la performance et de l’indépendance des auditeurs externes, (iv) de la performance de la fonction de l’audit interne, (v) de la qualité et de l’intégrité des contrôles internes et (vi) des pratiques actuarielles du groupe.Le comité a été désigné par chacune des sociétés d’assurance de dommages américaines en propriété exclusive indiquées ci-dessous (collectivement, les « sociétés d’assurance américaines »)* comme leur comité d’audit. Sauf indication contraire, toute référence à « société » ou à « groupe » inclut les sociétés d’assurance américaines.
II. Membres du comité
1. Nombre
Le conseil nommera au moins trois de ses membres au comité sur la recommandation du comité de gouvernance et de durabilité.
2. Composition et compétences
Le comité se compose d’administrateurs « indépendants » au sens défini à l’occasion dans les lois pertinentes qui ne font pas partie de la haute direction de la société ou de ses filiales.
Tous les membres du comité doivent posséder des compétences financières au sens défini dans les lois applicables. En outre, la composition du comité et les compétences de ses membres seront conformes aux exigences supplémentaires qui peuvent être imposées par les lois applicables et les pratiques exemplaires établies par le conseil.
3. Président
Le conseil nommera chaque année un président du comité parmi les membres du comité. Si, au cours d’une année donnée, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire actuel du poste poursuivra son mandat jusqu’à la nomination d’un nouveau président. Si le président n’est pas en mesure ou refuse d’assumer le mandat pour une quelque raison que ce soit, le conseil pourra nommer un autre président à titre intérimaire ou permanent. Le président est tenu d’exercer ses fonctions conformément au présent mandat.
4. Tenure
Each member of the Committee will be appointed annually by the Board and will hold office at the will of the Board or until their successor is appointed.
5. Durée du mandat
Chaque membre du comité sera nommé annuellement par le conseil et assumera son mandat au gré du conseil ou jusqu’à la nomination de son successeur.
III. Processus et fonctionnement
1. Réunions
Le comité tient des réunions au moins quatre fois par année et plus, si nécessaire.
Les auditeurs externes ont le droit de recevoir les avis de convocation, d’assister et d’intervenir à chaque réunion du comité.
Le comité se réunira également à l’occasion avec le comité de gestion des risques de la société, si nécessaire, pour exécuter leurs mandats respectifs.
Les personnes suivantes peuvent en tout temps convoquer une réunion du comité :
- le président du comité;
- le président du comité d’audit des filiales de la société au Royaume-Uni;
- le chef des finances du groupe (« chef des finances »);
- le chef de l’audit interne du groupe (« chef de l’audit interne »);
- l’actuaire en chef du groupe (« actuaire en chef »);
- l’actuaire désigné de la société au Canada (« actuaire désigné »).
2. Réunions privées du comité et réunions privées avec les membres de la direction
Après chaque réunion, les membres du comité se rencontrent en privé sans la présence de la direction. Après chaque réunion périodique, le comité tient une rencontre à huis clos avec le chef des finances, l’actuaire en chef, l’actuaire désigné, le chef de l’audit interne, les auditeurs externes et tout autre membre de la direction qu’il doit rencontrer dans le cadre de son mandat. Le comité peut rencontrer en privé les membres de la direction après chaque réunion non régulière. Le comité peut également rencontrer tout autre employé s’il y a lieu.
3. Quorum
Le quorum de toute réunion est atteint lorsque la majorité simple des membres du comité est présente.
4. Présentation de rapports au conseil
Après chaque réunion, le comité fait rapport des questions qu’il a examinées au conseil.
IV. Fonctions et responsabilités du comité d’audit
Le comité est chargé de veiller à la conformité aux exigences financières réglementaires et de veiller en permanence à l’évaluation, la supervision, l’efficacité, le rendement et l’objectivité des pratiques comptables et actuarielles de la société en vue d’assurer qu’elles sont adéquates et respectent les limites de la pratique acceptable.
1. Contrôles et procédures internes
Le comité surveille la qualité et l’intégrité des contrôles et des procédures internes de la société et de ses caisses de retraite. Il requiert de la direction qu’elle élabore, mette en place et maintienne des contrôles et des procédures internes qui répondent aux besoins de la société et qu’elle rende compte périodiquement au comité du statut de tels contrôles ou des procédures. Le comité reçoit les rapports de la direction au sujet de tels contrôles et procédures et les examine, les évalue et les approuve périodiquement.
Par ailleurs, le comité met en place des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des aspects d’audit. Il établit également des procédures pour la transmission confidentielle et anonyme par les employés de la société de leurs préoccupations relativement aux pratiques comptables ou d’audit douteuses.
2. Chef de l’audit interne et fonction d’audit interne
Le comité est chargé de surveiller la fonction d’audit interne du groupe. Il examine et recommande au conseil pour approbation le plan d’audit interne annuel. Le comité s’assure que la portée du plan d’audit interne est appropriée, que le plan est fondé sur les risques et qu’il couvre toutes les activités pertinentes d’un cycle déterminé par le comité, et s’assure également de l’efficacité des contrôles internes et la coordination du travail des auditeurs internes et externes.
Le comité rencontre régulièrement le chef de l’audit interne et la direction pour discuter de l’efficacité des procédures et des contrôles internes établis par la société. Il examine et discute des conclusions et des rapports du chef de l’audit interne.
3. Auditeurs externes et autres experts
Les auditeurs externes relèvent directement du comité. Ce dernier surveille les travaux des auditeurs externes retenus pour préparer et produire le rapport de l’auditeur ou des travaux connexes. Le comité supervise la résolution de différends entre la direction et les auditeurs externes relativement à la déclaration de l’information financière. Le comité rencontre la direction et les auditeurs externes afin de discuter de l’ensemble des résultats et du rapport d’audit, des états financiers annuels et trimestriels et des documents connexes, de la qualité des états financiers et de toute préoccupation soulevée.
Le comité examine et évalue les principaux points à risque et obtient l’assurance des auditeurs externes que les états financiers de la société, y compris les positions fiscales qui y sont implicites, représentent fidèlement sa situation financière, les résultats de ses activités et ses flux de trésorerie, et que les estimations et les hypothèses sont raisonnables.
Le comité propose au conseil de recommander aux actionnaires la nomination des auditeurs externes responsables de préparer et de produire le rapport de l’auditeur et d’effectuer d’autres services d’audit ou examens, ou d’attester des services fournis à la société.
Le comité est chargé d’évaluer périodiquement les compétences, les ressources et l’indépendance des auditeurs externes, y compris ses politiques et ses pratiques internes en matière de contrôle de la qualité, et de rendre compte chaque année au conseil de l’efficacité des auditeurs externes.
Le comité établit des critères concernant les types de services non liés à l’audit que les auditeurs externes peuvent ou non rendre à la société. Le comité approuve préalablement tous les services et les honoraires y afférents qui seront fournis à la société par les auditeurs externes.
La fonction d’approbation préalable peut être déléguée à un ou à plusieurs membres indépendants du comité. Lorsque cette fonction est ainsi déléguée à un membre du comité, ce membre présentera cette approbation préalable à la prochaine réunion prévue du comité.
Le comité revoit et approuve les politiques de la société pour l’embauche d’associés, d’employés, d’anciens associés et d’anciens employés, des auditeurs externes actuels ou anciens.
Le comité recommande les honoraires des auditeurs externes à l’approbation du conseil d’administration.
4. Actuaire en chef du groupe et actuaire désigné
Le comité discute avec l’actuaire en chef et/ou l’actuaire désigné de la pertinence des pratiques de constitution de provisions et de préparation de rapports. À la fin de chaque trimestre, l’actuaire en chef et/ou l’actuaire désigné évaluent les provisions actuarielles, les provisions techniques et autres provisions, ainsi que toutes les autres questions précisées par la loi, conformément à la pratique actuarielle généralement reconnue. Tous les changements importants qui y sont apportés, le cas échéant, sont évalués et déclarés sur une base trimestrielle. L’actuaire désigné présente leurs rapports, au moins annuellement, au comité afin de discuter des parties de la déclaration annuelle et du rapport annuel préparées par l’actuaire désigné et de la position financière de la société en général. Le comité revoit tout examen par des pairs pertinent de l’actuaire désigné et en discute.
5. États financiers, rapports, états et divulgation
Il incombe au comité d’examiner la performance financière de toutes les activités de la société, y compris celle de ses caisses de retraite. À cet égard, il passe en revue tous les états financiers, de même que l’information financière et commerciale publiée par la société et ceux déposés auprès des autorités réglementaires.Le comité rencontre les auditeurs internes et externes, le chef des finances et l’actuaire en chef et l’actuaire désigné pour discuter des états financiers et des résultats, ainsi que des documents d’information financière ou commerciale mentionnés ci-dessus, les approuve ou les recommande au conseil pour son approbation avant leur publication.
Le comité approuve également les états financiers des caisses de retraite après les avoir examinés avec la direction et après avoir reçu les rapports de l’auditeur externe et de l’auditeur interne.
6. Divulgation
En ce qui concerne le rôle de supervision du comité relativement à la divulgation financière, le comité examine et approuve les politiques et les procédures en place aux fins de l’examen des divulgations financières avant leur publication conformément aux lois applicables.
De plus, le comité revoit le processus de certification et doit en être satisfait. Il revoit également les certifications du chef de la direction et du chef des finances conformément aux lois applicables.
Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité s’assure par ailleurs que la société se conforme aux exigences légales et réglementaires relativement à la déclaration et à la divulgation de l’information financière au public, et il revoit l’information financière liée au climat.
7. Accès à la direction et aux fonctions de supervision
Afin de faciliter la fonction de supervision du comité en ce qui a trait à la déclaration et la divulgation de l’information financière, aux contrôles internes et aux procédures, le comité a un accès direct à l’ensemble des fonctions de supervision, ainsi qu’aux autres experts internes et externes, et peut, à sa discrétion, avoir des rencontres privées avec chacun d’eux ou tout membre de la direction.
8. Supervision des fonctions du chef des finances, du chef de l’audit interne, de l’actuaire en chef et de l’actuaire désigné
De plus, le comité est responsable d’octroyer à la personne ou aux personnes qui effectuent la fonction d’audit interne pour les sociétés d’assurance américaines l’autorité et les ressources nécessaires afin d’assumer leurs responsabilités.
Tous les ans, le comité revoit les objectifs et évalue l’efficacité de ces fonctions de supervision et en compte au conseil.
V. Accès à des consultants indépendants
Pour les services liés à l’audit, le comité peut faire appel, aux frais de la société, à des consultants et il peut les congédier s’il le juge nécessaire ou approprié pour l’exercice de ses fonctions.Pour les services non liés à l’audit, le comité peut faire appel, aux frais de la société, à des consultants, y compris des auditeurs externes et il peut les congédier s’il le juge nécessaire ou approprié pour l’exercice de ses fonctions.
En cas de divergence d’opinions entre les membres du comité ou avec la direction relativement au recours de ces consultants, le conseil peut trancher sur le sujet ou en charger le comité de révision de gouvernance et de durabilité.
VI. Délégation
Le comité peut désigner un sous-comité ou des personnes qui examineront toute question que le comité peut déléguer dans la mesure prévue par la loi.
VII. Autoévaluation
Le comité évalue et examine annuellement les rapports d’évaluation de la compétence du comité, de son président et de chacun de ses membres.
VIII. Mandat du comité
Sur une base annuelle ou lorsqu’il peut être autrement requis de le faire, le comité examine ce mandat et recommande au conseil toute modification à y apporter.Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière, ses filiales d’assurance de dommages canadiennes et ses sociétés d’assurance américaines le 1er août 2023.
* Sociétés d’assurance américaines : Atlantic Specialty Insurance Company, OBI National Insurance Company, OBI America Insurance Company, Homeland Insurance Company of New York, Homeland Insurance Company of Delaware, The Guarantee Company of North America USA.