Mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération
Intact Corporation financière et ses sociétés d’assurance de dommages canadiennes (conjointement appelées la « société »)
I. Rôle
Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité ») est un comité du conseil d’administration de la société (le « conseil »). Il aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision de la gouvernance en vue de l’encadrement stratégique du capital humain de la société et de ses filiales (le « groupe »), y compris l’efficacité organisationnelle, la planification de la relève et la rémunération, et l’alignement de la rémunération sur la philosophie et les programmes du groupe conformément aux objectifs globaux du groupe.
La rémunération comprend les salaires de base, les avantages sociaux, les régimes de retraite et les régimes incitatifs pour les employés, la direction et la haute direction.
II. Membres du comité
1. Nombre
Le conseil nommera au moins trois de ses membres au comité sur la recommandation du comité de révision de gouvernance et de durabilité.
2. Composition et compétences
Le comité se compose d’administrateurs « indépendants » au sens défini à l’occasion dans les lois pertinentes, lesquels ne font pas partie de la haute direction du groupe. De plus, un maximum d’un tiers des membres du comité peut exercer la fonction de chef de la direction d’une autre compagnie.
Tous les membres du comité doivent avoir une compréhension des programmes de rémunération, ou être disposés et capables de l’acquérir dans un délai raisonnable après leur nomination, et ils doivent avoir de l’expérience en gestion.
En outre, la composition du comité et les compétences de ses membres seront conformes aux exigences supplémentaires qui peuvent être imposées par les lois applicables et les pratiques exemplaires établies par le conseil.
3. Président
Le conseil nommera chaque année un président du comité parmi les membres du comité. Si, au cours d’une année donnée, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire actuel du poste poursuivra son mandat jusqu’à la nomination d’un nouveau président. Si le président n’est pas en mesure ou refuse d’accepter le mandat pour quelque raison que ce soit, le conseil pourra nommer un autre président à titre intérimaire ou permanent. Le président est tenu d’exercer ses fonctions conformément au présent mandat.
4. Durée du mandat
Chaque membre du comité sera nommé annuellement par le conseil et assumera son mandat au gré du conseil ou jusqu’à la nomination de son successeur.
5. Retrait et postes vacants
Un membre du comité peut être remplacé à tout moment par le conseil et cessera automatiquement d’être membre du comité dès qu’il le quitte. Le conseil pourvoira les postes vacants en nommant des membres du conseil au comité. Lorsqu’un poste devient vacant, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.
III. Processus et fonctionnement
1. Réunions
Le comité tient des réunions au moins quatre fois par année et plus, si nécessaire.
Les personnes suivantes peuvent en tout temps convoquer une réunion du comité :
- le président du comité;
- le président du comité de gouvernance, de conduite et de rémunération des filiales de la société au Royaume-Uni.
2. Réunions privées du comité et réunions privées avec les membres de la direction
Après chaque réunion, les membres du comité se rencontrent en privé en l’absence de la direction.
Après chaque réunion ordinaire, le comité tient une réunion à huis clos avec tout membre de la direction qu’il doit rencontrer dans le cadre de son mandat. Le comité peut aussi rencontrer des membres de la direction après chaque réunion non régulière. Le comité peut également rencontrer tout autre employé de la société s’il y a lieu.
3. Quorum
Le quorum de toute réunion est atteint lorsque la majorité simple des membres du comité est présente.
4. Présentation de rapports au conseil
Après chaque réunion, le comité fait rapport des questions qu’il a examinées au conseil.
IV. Fonctions et responsabilités du comité
1. Politiques et pratiques liées aux ressources humaines
Le comité est chargé d’encadrer la direction dans la définition des politiques et programmes qui : (i) appuient l’ensemble de la stratégie et des objectifs du groupe, (ii) attirent et fidélisent les meilleurs employés, (iii) lient la rémunération totale à la performance financière et à l’atteinte des objectifs stratégiques et (iv) procurent des possibilités concurrentielles exhaustives à un coût raisonnable tout en rehaussant les capacités du groupe à atteindre ses objectifs.
Le comité est également responsable de la supervision des politiques et programmes des ressources humaines afin de favoriser une culture adéquate au sein de l’organisation et d’atteindre les objectifs de diversité et d’équité.
2. Nomination, évaluation et rémunération du chef de la direction
Le comité fait des recommandations au conseil, pour son approbation, relativement à la nomination, à l’évaluation, à la rémunération et à la cessation d’emploi (le cas échéant) du chef de la direction du groupe (le « chef de la direction »).
Le comité examine périodiquement la description de poste du chef de la direction et, au moins une fois l’an, il passe en revue les objectifs annuels et l’évaluation de celui-ci avant de soumettre ses commentaires au conseil.
Le comité examine les niveaux des salaires de base et des bonis annuels, les compétences préalables au poste, les contrats d’emploi (si et quand il est opportun de le faire) et les avantages sociaux de base et complémentaires du chef de la direction, y compris les avantages à la retraite et autres programmes de rémunération supplémentaires.
Le comité évalue également la rémunération et autres sommes versées au chef de la direction en fonction 1) de ses objectifs de performance mesurables préétablis; et 2) du groupe de comparaison approprié.
Le comité veille à ce que le chef de la direction adhère aux valeurs éthiques élevées du groupe.
3. Nomination, évaluation, relève, rémunération des membres de la haute direction et développement des talents
Le comité fait des recommandations au conseil, pour son approbation, relativement à la nomination des membres du comité des opérations du groupe et du responsable des fonctions de supervision (les « membres de la haute direction ») et examine l’évaluation des membres de la haute direction au moins une fois l’an. Il examine et approuve le plan de relève, y compris le processus de planification pour la détermination de la relève et le profil du membre de la haute direction requis pour remplir ces fonctions au sein du groupe.
Le comité obtient la recommandation des autres comités du conseil relativement à la détermination des fonctions de supervision.
Le comité examine, au moins une fois l’an, la rémunération individuelle des membres de la haute direction et l’approuve en fonction des objectifs préétablis du groupe et des objectifs personnels des membres de la haute direction pour l’année. Plus précisément, le comité approuve : (i) les niveaux de salaire annuel de base, (ii) les bonis annuels, (iii) les contrats d’emploi, et (iv) les avantages sociaux de base et complémentaires, y compris les avantages à la retraite et autres programmes de rémunération supplémentaires.
Le comité fait également des recommandations au chef de la direction, lorsque souhaitable, sur la rémunération des autres membres de la haute direction du groupe.
Le comité évalue aussi la rémunération et autres sommes versées aux membres de la haute direction en fonction 1) de leurs objectifs de performance mesurables préétablis; et 2) du groupe de comparaison approprié.
Le comité examine périodiquement les politiques et les programmes du groupe liés à la planification de la relève, au développement et à la gestion des talents, et il examine périodiquement la politique liée à la rémunération globale du groupe.
Dans l’exécution de ces fonctions, le comité veille à ce que les membres de la haute direction adhèrent aux valeurs éthiques élevées du groupe.
De façon périodique, le comité doit examiner des rapports du chef de la gestion des risques du groupe qui indiquent en quoi l’approche de la société à l’égard de la rémunération et ses programmes de rémunération sont harmonisés avec les objectifs stratégiques du groupe, en quoi ils sont adéquats du point de vue d’une saine gestion des risques et en quoi ils sont conformes aux principes de saines pratiques en matière de rémunération du Conseil de stabilité financière.
4. Régimes de retraite et régimes incitatifs
Le comité examine les régimes de retraite et les régimes incitatifs et il les recommande au conseil aux fins d’approbation.
Le comité approuve les modifications de nature non importante à ces régimes.
Le comité recommande également au conseil des changements fondamentaux à ces régimes aux fins d’approbation. Ces changements fondamentaux comprennent l’annulation d’un régime, le remplacement d’un régime existant par un nouveau ou le remplacement de parties de celui-ci par de nouvelles, l’adoption de nouveaux régimes, la liquidation d’un régime (dans le cas de régimes de retraite) et l’ajout de changements considérables à ces régimes.
Le comité reçoit régulièrement des rapports et des recommandations de membres de la direction et du comité des régimes de retraite qui sont responsables des activités quotidiennes et de l’administration des régimes de retraite en ce qui concerne leur conception et de leur conformité.
Le comité reçoit les états financiers des régimes de retraite et recommande au conseil les évaluations actuarielles des caisses de retraite de la société aux fins d’approbation.
5. Examen des structures organisationnelles et recommandations au conseil
Le comité examine et évalue les propositions de la direction visant des réorganisations majeures du groupe quant à la structure et à la composition de la direction et il formule des recommandations à la direction et au conseil à cet égard.
6. Rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction
Le comité examine et recommande au conseil le rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction devant être publié ou envoyé de temps à autre aux actionnaires (documentation de l’assemblée annuelle, prospectus, etc.).
V. Accès à des consultants indépendants
Le comité peut, aux frais de la société, retenir les services de consultants indépendants, ou mettre un terme à leur mandat, s’il le juge nécessaire ou souhaitable pour l’exécution de ses fonctions.
En cas de divergence d’opinions entre les membres du comité ou avec la direction relativement au recours à ces consultants, le conseil peut trancher sur le sujet ou en charger le comité de révision de gouvernance et de durabilité, et recevoir sa recommandation.
VI. Délégation
Le comité peut désigner un sous-comité ou des personnes qui examineront toute question que le comité peut déléguer dans la mesure prévue par la loi.
VII. Autoévaluation
Le comité examine et analyse annuellement les rapports d’évaluation de la compétence du comité, de son président et de chacun de ses membres.
VIII. Mandat du comité
Sur une base annuelle ou lorsqu’il peut être autrement requis de le faire, le comité examine ce mandat recommande au conseil toute modification à y apporter.
Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et de ses filiales d’assurance de dommages canadiennes le 1er août 2023.