Intact Corporation financière et ses sociétés d’assurance de dommages canadiennes (conjointement appelées la « société »)

I. Rôle

Le comité de gouvernance et de durabilité (le « comité ») est un comité du conseil d’administration (le « conseil ») de la société. Il veille à ce que le niveau d’éthique, de conformité et de gouvernance soit élevé au sein de la société et de ses filiales (le « groupe »), ce qui comprend ses caisses de retraite, et s’assure que le groupe respecte les lois applicables et applique les meilleures pratiques qui sont établies par le conseil.

À cet égard, le comité supervise : (i) le cadre de gouvernance du groupe et ses régimes de retraite, (ii) la composition du conseil et des comités de la société, (iii) l’évaluation de l’efficacité du conseil et des comités de la société, (iv) le cadre de conformité, (v) les programmes de conformité du groupe, qui incluent les opérations avec apparentés, les programmes et les politiques de conduite des affaires, ainsi que la mise en œuvre des initiatives de conformité d’entreprise, et (vi) le cadre environnemental, social et de gouvernance (ESG) de la société, son rendement à cet égard et les rapports connexes.

II. Membres du comité

1. Nombre

Le conseil nommera au moins trois de ses membres au comité sur la recommandation du comité.

2. Composition et compétences

Le comité se compose d’administrateurs « indépendants » au sens défini à l’occasion dans les lois pertinentes, lesquels ne font pas partie de la haute direction du groupe. En outre, la composition du comité et les compétences de ses membres seront conformes aux exigences supplémentaires qui peuvent être imposées par les lois applicables et les pratiques exemplaires établies par le conseil.

Les membres du comité refléteront un équilibre entre l’expérience et l’expertise requises pour remplir le mandat du comité.

3. Président

Chaque année, le conseil nommera le président du comité parmi les membres du comité. Si, au cours d’une année donnée, le conseil ne nomme pas un président, le titulaire actuel du poste poursuivra son mandat jusqu’à la nomination d’un nouveau président. Si le président n’est pas en mesure ou refuse d’accepter le mandat pour quelque raison que ce soit, le conseil pourra nommer un autre président à titre intérimaire ou permanent. Le président est tenu d’exercer ses fonctions conformément au présent mandat.

4. Durée du mandat

Chaque membre du comité sera nommé annuellement par le conseil et demeure en fonction au gré du conseil ou jusqu’à la nomination de son successeur.

5. Retrait et postes vacants

Un membre peut être remplacé à tout moment par le conseil et cessera automatiquement d’être membre du comité dès qu’il le quitte. Le conseil pourvoira les postes vacants en nommant des membres du conseil au comité. Lorsqu’un poste devient vacant, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.

III. Processus et fonctionnement

1. Réunions

Le comité tient des réunions au moins quatre fois par année et plus, si nécessaire.

Les personnes suivantes peuvent en tout temps convoquer une réunion du comité :

  • le président du comité;
  • le président du comité de gouvernance, de conduite et de rémunération des filiales de la société au Royaume-Uni;
  • le chef des affaires juridiques du groupe;
  • le chef de la conformité du groupe.

2. Réunions privées du comité et réunions privées avec les membres de la direction

Après chaque réunion, les membres du comité se rencontrent en privé en l’absence de la direction.

Après chaque réunion ordinaire, le comité tient une rencontre privée avec le chef des affaires juridiques du groupe, le chef de la conformité du groupe et tout autre membre de la direction qu’il doit rencontrer dans le cadre de son mandat. Le comité peut rencontrer en privé les membres de la direction après chaque réunion non régulière. Le comité peut aussi rencontrer tout autre employé du groupe s’il y a lieu.

3. Quorum

Le quorum de toute réunion est atteint lorsque la majorité simple des membres du comité est présente.

4. Présentation de rapports au conseil

Après chaque réunion, le comité fait rapport des questions qu’il a examinées au conseil.

5. Rapports réglementaires

Le comité fournit aux autorités de réglementation les rapports requis en vertu des lois applicables, notamment un rapport annuel au Bureau du surintendant des institutions financières (Canada) (le « BSIF ») et, le cas échéant, à l’Autorité des marchés financiers (Québec) (l’« AMF »).

IV. Fonctions et responsabilité du comité

1. Cadre de gouvernance de la société

Le comité examine le cadre de gouvernance du groupe, qui comprend le cadre de gouvernance des filiales, et fait en sorte qu’il répond aux exigences réglementaires et aux meilleures pratiques établies par le conseil.

En ce qui concerne les filiales ayant des membres indépendants du conseil, le comité examinera et approuvera leur nomination proposée et toute rémunération liée à cette nomination.

2. Fonctions de nomination et évaluation du conseil

Le comité nomme les membres du conseil. Il est par conséquent responsable de la mise en œuvre et de la révision des processus de nomination ainsi que des processus d’orientation et de formation visant les membres du conseil.

Le comité examine de temps à autre les procédures de la société sur la nomination des membres du conseil et du comité, et les recommande au conseil aux fins d’approbation.

Le comité recommande au conseil les candidats qui seront nommés ou élus à titre de membres du conseil d’administration, de membres de comités du conseil, de président du conseil ou de président de comité du conseil.

Le comité examine les processus, les politiques et les procédures de sélection et de vérification des antécédents des candidats potentiels au conseil et des hauts dirigeants, conformément aux lignes directrices réglementaires applicables.

Le comité évalue le conseil d’administration, ses membres et ses comités sur une base régulière. Les membres du conseil remplissent annuellement une autoévaluation de l’efficacité du conseil. Le comité passe en revue le rapport et l’analyse d’autoévaluation et il en rend compte au conseil.

3. Rémunération des administrateurs

Le comité examine les pratiques et l’approche de rémunération des administrateurs et fait des recommandations à cet égard au conseil d’administration.

Le comité aide le groupe à définir une politique de rémunération des administrateurs qui vise à attirer et à retenir des membres clés du conseil en vue de rehausser la capacité de la société à définir ses plans et ses stratégies pour pouvoir atteindre ses objectifs.

4. Programmes de conformité et de conduite des affaires

Le comité passe en revue les divers programmes de conformité du groupe, dont ceux ayant trait à la conformité organisationnelle et opérationnelle, à la conformité du statut de société ouverte, à la conformité des placements et à la conformité législative, au bureau de l’ombudsman et au bureau de la protection des renseignements personnels, aux normes de conduite des affaires, ainsi qu’aux relations du groupe avec les clients, les cabinets de courtage et les organismes de réglementation.

À chaque réunion ordinaire, le chef de la conformité du groupe rend compte des activités de conformité du groupe au comité.

Le comité examine aussi les programmes, les politiques et les initiatives de conformité que propose la direction et les approuve ou les recommande au conseil pour approbation. Le comité pourra approuver les changements mineurs aux politiques qui ont été antérieurement approuvées par le conseil d’administration.

Le comité est également chargé de surveiller le respect du code de conduite du groupe intitulé Vivre nos valeurs.

Le comité surveille les nouveautés en matière de gouvernance d’entreprise et recense les cas potentiels de conflits d’intérêts. Par conséquent, le comité passe en revue les divers rapports et divulgations sur une base trimestrielle ou annuelle, par exemple :

  • les rapports du chef de la conformité du groupe sur les programmes et les plans d’action de conformité, ce qui comprend la conduite des affaires;
  • les rapports du chef de la conformité du groupe sur les meilleures pratiques et les analyses comparatives en matière de gouvernance d’entreprise;
  • les rapports ayant trait aux questionnaires sur les conflits d’intérêts des administrateurs et des dirigeants; et
  • les divulgations sur la gouvernance d’entreprise à inclure dans la documentation liée à l’assemblée annuelle d’Intact Corporation financière.

Le comité passe également en revue tous les aspects de conformité qu’il recense lui-même ou à la demande du conseil d’administration ou d’autres comités du conseil d’administration ou de la société, ce qui comprend les politiques se rapportant aux administrateurs et au chef de la direction ou à la haute direction.

5. Fonction de conformité

Le comité examine et recommande au conseil aux fins d’approbation la nomination, l’évaluation et, selon le cas, le renvoi du chef de la conformité du groupe.

Le comité passe en revue et approuve annuellement le mandat de la fonction de conformité et obtient l’assurance que cette fonction dispose du budget et des ressources nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités. À cette fin, le comité rend compte au conseil de toute préoccupation soulevée avant que le budget et les plans du groupe ne soient approuvés par le conseil.

Le comité revoit annuellement les objectifs du chef de la conformité du groupe et évalue son efficacité.

6. Opérations avec apparentés

Le comité requiert de la direction qu’elle mette en place les procédures visant à s’assurer que, lorsqu’une filiale d’assurance de dommages canadienne d’Intact Corporation financière effectue une opération avec apparentés, les modalités et conditions de cette opération soient à la juste valeur marchande ou au moins aussi favorables que celles du marché, ou à la juste valeur si une juste valeur marchande n’est pas disponible.

Le comité examine les procédures de la société pour vérifier leur efficacité à respecter la législation en matière d’assurance et à repérer les opérations avec apparentés pouvant avoir une incidence importante sur la stabilité et la solvabilité d’Intact Corporation financière ou ses filiales d’assurance de dommages canadiennes.

Le comité approuve les opérations avec apparentés autorisées, sauf celles qu’il recommande au conseil aux fins d’approbation selon la loi, et il rend compte des opérations qu’il approuve au conseil.

En outre, le comité examine, approuve et/ou recommande au conseil aux fins d’approbation les opérations avec apparentés qui visent les entités non réglementées du groupe, le cas échéant.

7. Supervision des questions ESG

Le comité supervise l’élaboration et la mise en œuvre des priorités, du cadre, de l’évaluation du rendement et de la divulgation liés aux facteurs ESG.

À cet égard, le comité examinera :

  • la stratégie, les objectifs, les cibles et le rendement en matière de durabilité du groupe, ainsi que les plans du groupe pour offrir un rendement élevé en ce qui a trait aux pratiques et aux rapports en matière de durabilité;
  • des rapports et la divulgation sur les pratiques et le rendement de la société liés aux facteurs ESG, y compris comment elle mène ses activités d’une manière éthique, socialement responsable et respectueuse de l’environnement;
  • des rapports pour se tenir au courant des tendances émergentes, des normes et des meilleures pratiques relatives aux facteurs ESG;
  • des rapports annuels sur la stratégie et les activités de la société en matière d’investissements communautaires et de dons.

8. Cadre de gouvernance des régimes de retraite

Le comité approuve le cadre d’application des programmes de conformité ayant trait aux régimes de retraite du groupe et de toute documentation s’y rapportant. Ce cadre d’application comprend notamment le mandat du comité de retraite et les responsabilités connexes qui lui sont attribuées.

V. Accès à des consultants indépendants

Le comité peut, aux frais de la société, retenir les services de consultants indépendants, ou mettre un terme à leur mandat, s’il le juge nécessaire ou souhaitable pour l’exercice de ses fonctions.

En cas de divergence d’opinions entre les membres du comité ou avec la direction relativement au recours à ces consultants, le conseil peut trancher sur le sujet.

VI. Délégation

Le comité peut désigner un sous-comité ou des personnes qui examineront toute question que le comité peut déléguer dans la mesure prévue par la loi.

VII. Autoévaluation

Le comité évalue et examine annuellement les rapports d’évaluation de la compétence du comité, de son président et de chacun de ses membres.

VIII. Mandat du comité

Sur une base annuelle ou lorsqu’il peut être autrement requis de le faire, le comité examine ce mandat et recommande au conseil toute modification à y apporter.

Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et de ses filiales d’assurance de dommages canadiennes le 1er août 2023.