Mandat du président du conseil d’administration
Intact Corporation Financière et ses compagnies d’assurance IARD au Canada
(la « compagnie »)

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I. Mission du président du conseil d’administration

Le président du conseil d’administration est responsable de la gestion, du développement et du fonctionnement efficace du conseil d’administration (le « conseil ») et de ses comités. Le président prendra toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le conseil et ses comités exécutent pleinement leurs mandats et que les administrateurs comprennent clairement et respectent les limites entre le conseil et ses comités et les responsabilités de la direction.

Les principales responsabilités du président du conseil sont les suivantes :

- gérer les affaires du conseil, notamment veiller à ce que le conseil et ses comités soient adéquatement organisés, fonctionnent efficacement et s’acquittent de leurs obligations et responsabilités;

- faciliter le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction (au sens des lois sur les valeurs mobilières) et maintenir et améliorer la qualité de la gouvernance du conseil et celle de la compagnie;

- assurer la liaison entre les comités du conseil, le chef de la direction et la direction de la compagnie (la « direction »);

collaborer régulièrement avec le chef de la direction sur des questions liées à la performance et à la gouvernance, notamment en fournissant de la rétroaction de la part du conseil; et

- diriger le conseil dans l’exécution de ses obligations et responsabilités envers la compagnie au bénéfice de tous les actionnaires de la compagnie.

II. Admissibilité

Le président n’est pas membre de la direction et est nommé par le conseil parmi les membres du conseil de la compagnie.

III. Responsabilités spécifiques

Parmi les responsabilités relatives au rôle de président, le président a notamment les responsabilités spécifiques suivantes :

1. Efficacité du conseil

  1. Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la cohésion des membres du conseil et faire preuve du leadership nécessaire pour atteindre ce but.
  2. Faire en sorte que les ressources adéquates (en particulier la communication en temps voulu de l’information pertinente) soient mises à la disposition du conseil pour l’aider dans son travail.
  3. Prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce qu’un processus soit en place pour évaluer, sur une base régulière, l’efficacité du conseil et de ses comités et la contribution de chaque administrateur.

2. Gestion du conseil

  1. Présider les réunions du conseil et être un membre ou un invité permanent des comités du conseil.
  2. En consultation avec le chef de la direction et le secrétaire de la compagnie (le « secrétaire »), établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil.
  3. Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que les réunions du conseil favorisent la discussion et soient suffisamment longues pour que les affaires mises à l’étude soient analysées et discutées avec soin tout en s’assurant, en collaboration avec le chef de la direction, que le conseil concentre ses efforts sur les questions stratégiques importantes.
  4. Proposer et mettre en œuvre des procédures pour veiller à ce que le conseil accomplisse sont travail efficacement, notamment coordonner les activités avec les présidents des comités, examiner de façon périodique la structure et la composition des comités et faire rapport de façon régulière sur les travaux de chaque comité du conseil.
  5. Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que les administrateurs indépendants se rencontrent périodiquement sans que des membres de la direction ou que les administrateurs non indépendants soient présents, participent à ces réunions, au besoin, et discutent des résultats de ces réunions avec le chef de la direction.
  6. Conformément aux directives du comité de révision de la conformité et de gouvernance d’entreprise (qui est également le comité de mise en candidature) et en collaboration avec le chef de la direction, approcher les personnes qui sont des candidats potentiels à siéger au conseil pour savoir si elles souhaitent y siéger.

3. Interaction avec les comités du conseil

  1. Rencontrer les présidents des comités sur une base régulière et, au besoin, assurer la liaison entre les présidents des comités et le chef de la direction et la direction.
  2. Discuter de toute question liée aux fonctions des comités ou à la direction avec les présidents des comités.

4. Interaction avec le chef de la direction et la direction

  1. Prendre toutes les mesures raisonnables (grâce à la mise en place de processus et de politiques, à l’établissement de mandats et à la production de rapports) pour que les attentes du conseil envers la direction, et que les attentes de la direction envers le conseil, soient clairement exprimées, comprises et respectées.
  2. Assurer la liaison entre le conseil et la direction.
  3. Agir à titre de conseiller à l’égard du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction sur toutes les questions concernant les intérêts et la gestion de la compagnie, notamment pour favoriser une saine culture de gouvernance.

5. Représentation des intérêts de la compagnie au bénéfice de tous les actionnaires

  1. Présider les assemblées des actionnaires, être disponible pour répondre aux questions et participer à tout enjeu concernant les actionnaires.
  2. En collaboration avec la direction, répondre aux préoccupations des actionnaires et en faire rapport au conseil, au besoin.
  3. Diriger le conseil dans l’exécution de ses obligations et responsabilités envers la compagnie au bénéfice de tous les actionnaires de la compagnie.

6. Communication avec les actionnaires et d’autres parties prenantes

  1. Favoriser un processus ouvert et transparent permettant aux actionnaires d’interagir et de communiquer avec le conseil.
  2. À la demande du conseil, et avec l’approbation du chef de la direction, représenter la compagnie auprès de groupes externes et d’autres parties prenantes, y compris les groupes communautaires locaux, les associations et les gouvernements.

7. Indépendance du conseil, gouvernance et évaluation

  1. Bien connaître les pratiques de gouvernance d’entreprise, y compris les pratiques de gouvernance d’entreprise d’autres sociétés comparables, en rester au courant et promouvoir l’adoption de « meilleures pratiques », s’il y a lieu, dans le but de maintenir un niveau de leadership en matière de pratiques de gouvernance.
  2. En collaboration avec le chef de la direction et le secrétaire, faciliter une interaction efficace et transparente entre les membres du conseil et la direction.
  3. Rencontrer tous les membres du conseil et solliciter leur rétroaction sur le rendement du conseil et des comités et sur d’autres questions.
  4. En collaboration avec le comité de révision de la conformité et de gouvernance d’entreprise, évaluer la performance des administrateurs collectivement et individuellement, y compris les présidents des comités et, s’il y a lieu, fournir de la rétroaction aux membres du conseil sur leur performance individuelle.
  5. Fournir de la rétroaction et des suggestions aux présidents des comités sur la gouvernance et d’autres questions.

IV. Évaluation du rendement

Le comité de révision de la conformité et de gouvernance d’entreprise supervise chaque année l’évaluation du rendement du président du conseil et rend compte des résultats de l’évaluation au conseil.

Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et de ses filiales d’assurance IARD canadiennes le 6 février 2018.