Indépendance des administrateurs

Intact Corporation financière (la « Compagnie ») est assujettie aux divers règlements, lignes directrices et exigences en matière de divulgation qui régissent l’indépendance du conseil d’administration et de ses comités.

Un administrateur indépendant est défini comme une personne n’ayant pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la compagnie, ses filiales ou son auditeur, ou qui n’est pas associé, dirigeant ou actionnaire important d’une entité qui a une relation importante avec la compagnie.

Au moins annuellement, le comité de révision et d’examen des risques (le « comité de révision ») détermine si un administrateur est indépendant, selon les renseignements fournis par chacun des administrateurs dans un questionnaire sur les conflits d’intérêts qui dresse une liste des affaires personnelles de chacun et autres relations ou activités avec la compagnie ou ses affiliées et notre auditeur externe. Le questionnaire sur les conflits d’intérêts exige également la divulgation de toutes les entités avec lesquelles un administrateur ou un dirigeant est impliqué.

Des renseignements additionnels sur chaque administrateur qui se présente comme candidat à l’élection au conseil en 2013, y compris le nom de tout autre émetteur assujetti pour lequel l’administrateur siège au conseil d’administration, et la participation aux réunions de chaque administrateur, sont présentés aux pages 5 à 17 de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Onze (11) des douze (12) candidats proposés au poste d’administrateur sont considérés non liés et indépendants de la direction et libres de tout intérêt, fonction, affaire ou autre relation qui pourrait, ou pourrait raisonnablement être perçu comme pouvant interférer de façon importante avec la capacité de l’administrateur d’agir au mieux des intérêts de la compagnie. Seul le chef de la direction n’est pas considéré comme un administrateur indépendant.

La compagnie est d’avis que l’indépendance des administrateurs et l’absence d’imbrication entres eux devraient prévaloir. Le fait que deux administrateurs siègent ensemble à plus d’un (1) conseil d’administration s’appelle « Imbrication des administrateurs ».

L’imbrication des administrateurs pourrait être perçue comme un risque de décisions prises dans l’intérêt d’une autre société et laisser supposer un niveau d’intérêts interreliés qui pourrait compromettre l’indépendance d’un administrateur. Des relations imbriquées peuvent également soulever des préoccupations lorsqu’il y a un déséquilibre des pouvoirs entre deux administrateurs comme dans le cas où un des administrateurs est un membre de la direction siégeant au premier conseil d’administration et qu’il est évalué et rémunéré par son administrateur homologue. Dans un tel cas, lorsqu’il siège au deuxième conseil à titre d’administration non membre de la direction, son indépendance peut être compromise.

La compagnie évalue actuellement les meilleures pratiques changeantes en vue de déterminer la meilleure marche à suivre et d’adopter une politique sur cette question dans un avenir rapproché.

En date de la circulaire2016, il n’existait aucune relation imbriquée entre les candidats proposés au poste d’administrateur.

Dans 2015, la compagnie développé une politique sur la durée de mandat des administrateurs en vue de limiter le nombre d’années consécutives qu’un administrateur peut siéger au conseil d’administration. Une telle politique permettrait d’assurer que le conseil d’administration fonctionne en tout temps d’une façon coordonnée et efficace afin de mieux promouvoir les intérêts de la compagnie et de ses actionnaires. Elle veillerait ainsi à ce que la composition du conseil reflète un équilibre entre l’expérience et les connaissances des activités de la compagnie et le besoin de nouvelles perspectives et d’expertises.