Le Conseil d’administration a approuvé une politique sur l’indépendance des administrateurs établissant les normes et les procédures définissant l’indépendance des administrateurs et des candidats à un poste d’administrateur en ce qui concerne le Conseil d’administration et ses comités. Notre politique respecte les exigences concernant l’indépendance des administrateurs énoncées au Règlement 52-110 sur les comités d’audits.
Un administrateur est indépendant si ni cet administrateur ni un membre de sa famille immédiate n’ont de relation importante, directe ou indirecte, avec la compagnie, ses filiales ou son auditeur, et n’est pas un associé, un dirigeant ou un actionnaire important d’une entité qui a une relation importante avec la compagnie.
Au moins annuellement, le comité de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise (« comité RCGE ») détermine si un administrateur est indépendant, selon les renseignements fournis par chacun des administrateurs dans un questionnaire sur les conflits d’intérêts qui dresse une liste des affaires personnelles de chacun et des autres relations ou activités avec la compagnie ou ses sociétés affiliées et notre auditeur externe. Le questionnaire sur les conflits d’intérêts exige également la divulgation de toutes les entités avec lesquelles un administrateur est impliqué.
Tous les membres du Conseil d’administration, à l’exception du chef de la direction de la compagnie, sont considérés non liés et indépendants puisqu’ils sont indépendants de la direction et libres de tout intérêt, fonction, affaire ou autre relation qui pourrait, ou pourrait raisonnablement être perçu comme pouvant interférer de façon importante avec la capacité de l’administrateur d’agir au mieux des intérêts de la compagnie.
Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration
Le Conseil d’administration a adopté une politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration. La politique prévoit une procédure à suivre avant la nomination d’un administrateur à un poste de responsabilité dans une autre société et fixe une limite au nombre de conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels un membre de notre conseil peut siéger simultanément. La politique stipule qu’un administrateur ne peut simultanément siéger au conseil de plus de quatre (4) sociétés ouvertes, ce qui comprend leur service à titre d’administrateur de la compagnie.
La compagnie est d’avis que les administrateurs devraient être indépendants de la direction, mais aussi les uns des autres. Lorsque deux (2) administrateurs siègent ensemble à plus d’un (1) conseil d’administration, il est question d’« appartenance commune à un conseil d’administration ». L’appartenance commune à un conseil d’administration pose le risque que les décisions soient perçues comme ayant été prises dans l’intérêt d’une autre compagnie et suppose un niveau d’interdépendance des intérêts qui pourrait compromettre l’indépendance des administrateurs. L’appartenance commune à un conseil d’administration peut également soulever des préoccupations lorsqu’il y a un déséquilibre des pouvoirs entre deux administrateurs comme dans le cas où un des administrateurs est un membre de la direction siégeant au premier conseil d’administration et qu’il est évalué et rémunéré par son administrateur homologue. Dans un tel cas, lorsqu’il siège au deuxième conseil à titre d’administrateur non lié, son indépendance peut être compromise. Le président du Conseil d’administration ou le président du comité RCGE prendra en considération l’appartenance commune à un conseil d’administration avant d’accepter qu’un administrateur soit nommé au conseil d’une autre organisation, qu’il s’agisse d’une société privée ou ouverte ou un d’organisme sans but lucratif. Aucune situation d’appartenance commune à un conseil d’administration ne sera acceptée s’il y a un conflit d’intérêts. Le bureau du secrétaire fournit annuellement au comité RCGE un registre des administrateurs en situation d’appartenance commune à un conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également adopté une politique selon laquelle un maximum du tiers des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent exercer la fonction de chef de la direction d’une autre compagnie.
En date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie de 2022, il n’y avait aucune situation d’appartenance commune à un conseil d’administration parmi les candidats proposés à un poste d’administrateur.
Durée du mandat des administrateurs
Le Conseil d’administration a déterminé qu’un âge de retraite obligatoire n’était pas approprié pour la compagnie. Toutefois, le comité RCGE a établi un calendrier de retraite prévu pour tous les administrateurs, dans le cadre du processus de planification de la relève pour le Conseil d’administration.
En 2015, le Conseil d’administration a adopté un cadre sur la durée du mandat des administrateurs voulant que la période de service des nouveaux administrateurs de la compagnie (exception faite du chef de la direction) soit d’une durée maximale de 12 ans, en mandats consécutifs d’une année, sous réserve d’une éventuelle reconduction. Toutefois, la limitation de la durée du mandat ne garantit pas la reconduction du mandat d’un administrateur jusqu’à la limite. La compagnie continue d’appliquer progressivement le cadre sur la durée du mandat des administrateurs et vise à se conformer entièrement à la période de service maximale de 12 ans à mesure que de nouveaux administrateurs sont nommés et que le Conseil d’administration se renouvelle.
Il incombe au comité RCGE d’évaluer annuellement la composition du Conseil d’administration, de proposer de nouveaux administrateurs et de gérer le cadre sur la durée du mandat des administrateurs. Le comité RCGE exercera sa discrétion judicieusement pour s’assurer que le Conseil d’administration soit toujours composé d’administrateurs indépendants qui possèdent les compétences requises et de grandes connaissances sur la compagnie.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant l’indépendance des administrateurs, notre Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration, et sur la durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d’administration, veuillez consulter notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction.