Intact Corporation financière annonce la vente de l'entreprise danoise de Codan à Alm. Brand A/S Group, ce qui représente un produit de 6,3 milliards de couronnes danoises (1,26 G$) pour la participation de 50 % d'Intact

TORONTO, le 11 juin 2021 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« Intact » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que Scandi JV Co 2 A/S, détenue en copropriété par Intact et Tryg A/S (CPH : TRYG) (« Tryg ») par suite de l'acquisition de RSA Insurance Group plc (« RSA »), a conclu une convention définitive visant la vente (la « vente ») de l'entreprise danoise de Codan Forsikring A/S (l'« entreprise danoise de Codan ») à Alm. Brand A/S Group (« Alm. Brand ») (CPH : ALMB).

Selon les modalités de la convention, Alm. Brand fera l'acquisition de l'entreprise danoise de Codan pour une contrepartie en espèces totale d'environ 12,6 milliards de couronnes danoises (environ 2,52 G$).

Conformément à la convention conclue avec Tryg, Intact recevra 50 % du produit tiré de la vente, soit environ 6,3 milliards de couronnes danoises (environ 1,26 G$). Intact entend affecter son produit tiré de la vente au remboursement de la dette à court terme qu'elle a contractée pour acquérir RSA et aux besoins généraux de l'entreprise.

À l'heure actuelle, on prévoit que la clôture de la vente aura lieu au cours du premier semestre de 2022, sous réserve de l'obtention des approbations ou des autorisations requises des autorités de réglementation et des autorités antitrust, de la réalisation du financement d'Alm. Brand et du respect de certaines autres conditions ou de la renonciation à celles-ci.

« Nous sommes heureux d'annoncer la vente de l'entreprise danoise de Codan à Alm. Brand, une société de services financiers danoise bien connue et respectée. L'entreprise issue de ce regroupement est en très bonne position sur le marché danois de l'assurance non-vie », a déclaré Charles Brindamour, chef de la direction d'Intact Corporation financière.

La vente devrait avoir une incidence positive sur le taux de rendement interne (« TRI ») prévu d'Intact de plus de 15 % pour son acquisition de RSA. La Société s'attend à ce que la vente ait une incidence négligeable sur la hausse prévue du résultat opérationnel net par action (« RONPA ») précédemment annoncée relativement à son acquisition de RSA, qui devrait toujours être de l'ordre de 7 % à 9 % dans les 12 premiers mois suivant l'acquisition de RSA, et de l'ordre de 17 % à 19 % dans un délai de 36 mois.

Alm. Brand est un groupe de services financiers danois axé sur le marché du Danemark et exerce des activités d'assurance non-vie et d'assurance-vie. Les activités principales du groupe sont dans le domaine de l'assurance non-vie et ciblent exclusivement le marché danois, plus particulièrement les particuliers, les petites et moyennes entreprises, les propriétaires et les administrateurs d'immeubles, les clients du secteur agricole et le secteur public.

Faisant partie des plus importants assureurs non-vie du Danemark, l'entreprise danoise de Codan distribue un large éventail de produits d'assurance par l'intermédiaire de plusieurs réseaux et s'appuie sur une marque de premier plan qui s'est bâtie depuis une centaine d'années.

Barclays Bank PLC, agissant par l'intermédiaire de sa banque d'investissement, et Danske Bank A/S agissent à titre de conseillers financiers, et Clifford Chance LLP et Gorrissen Federspiel Advokatpartnerelskab agissent à titre de conseillers juridiques d'Intact et de Scandi JV Co 2 A/S pour ce qui est des questions de droit anglais et des questions de droit danois, respectivement.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada, un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées à l'échelle mondiale et, avec RSA, un chef de file au Royaume-Uni et en Irlande. Notre entreprise a connu une croissance, tant à l'interne qu'au moyen d'acquisitions, et nos primes annuelles totales s'élèvent à plus de 20 G$.

Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance affinitaire par l'intermédiaire de Johnson Affinity Groups.

Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.

À l'extérieur de l'Amérique du Nord, la Société offre des solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises ainsi que des solutions d'assurance spécialisée au Royaume-Uni, en Irlande, en Europe et au Moyen-Orient sous les marques de RSA.

À propos de Tryg A/S

Tryg est l'une des plus importantes sociétés d'assurance dans la région nordique qui exerce des activités au Danemark, en Norvège et en Suède. Les primes totales de Tryg s'élevaient à 22,7 milliards de couronnes danoises (environ 3 milliards d'euros) à la fin de l'exercice 2020, et Tryg exerce des activités dans les segments d'assurance privée, commerciale et d'entreprise dans l'ensemble de la région nordique. Tryg offre la tranquillité d'esprit et une bonne valeur à plus de 4 millions de clients chaque jour. Tryg A/S est inscrite à la cote de NASDAQ Copenhague et environ 45 % des actions sont détenues par TryghedsGruppen smba. Chaque année, TryghedsGruppen effectue des contributions d'environ 650 millions de couronnes danoises à des projets qui apportent la tranquillité d'esprit par l'intermédiaire de TrygFonden.

À propos d'Alm. Brand A/S Group

Alm. Brand a son siège social à Copenhague et compte environ 1 400 employés. La société a été établie en 1792 et est la troisième société d'assurance non-vie en importance du Danemark, avec une part de marché d'environ 9 %. Elle fournit de l'assurance non-vie à environ 320 000 ménages et 90 000 entreprises, et de l'assurance-vie à quelque 70 000 clients.

Énoncés prospectifs

Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué concernant la vente, y compris l'emploi prévu du produit, le moment prévu de la clôture ainsi que l'incidence et les avantages prévus de celle-ci, ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont valables au 11 juin 2021 et sont susceptibles de changer après cette date.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses formulées par la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de toutes les approbations et autorisations requises en temps voulu et selon des modalités jugées acceptables par la Société, de la réalisation des avantages prévus sur le plan stratégique, financier et autre de la vente, et des contextes économique et politique et de la conjoncture sectorielle. Toutefois, la réalisation de la vente est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, notamment des approbations ou des autorisations réglementaires, et rien ne garantit que la vente sera effectuée selon l'échéancier prévu, si tant est qu'elle le soit. De plus, rien ne garantit que les avantages stratégiques et financiers devant découler de la vente seront réalisés. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement financier ou la situation financière, ou les réalisations de la Société diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes, notamment les facteurs suivants :

• les processus et les résultats prévus ayant trait à la réglementation dans le cadre de la vente et de l'entreprise de la Société;
• la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la direction;
• la capacité de la Société d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance qu'elle souscrit;
• des événements du marché financier défavorables ou d'autres facteurs, y compris l'incidence de la pandémie de COVID-19 et de la conjoncture économique connexe, pouvant avoir une incidence sur les placements, les titres à taux variable et les obligations de financement de la Société aux termes de ses régimes de retraite;
• le caractère cyclique du secteur de l'assurance IARD;
• la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans les secteurs d'activité des clients à valeur nette élevée et de l'assurance automobile des particuliers;
• la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs;
• les litiges et les procédures réglementaires, y compris à l'égard de la pandémie de COVID-19;
• la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance;
• une vive concurrence;
• la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers pour vendre ses produits à des clients et fournir des services à la Société, et l'incidence de la COVID-19 et de la conjoncture économique connexe sur ces courtiers et ces tiers;
• la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie d'acquisition;
• la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie commerciale;
• les estimations et les attentes de la direction quant à la conjoncture économique et commerciale future et à d'autres facteurs relatifs à la vente et à son incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières;
• une évolution défavorable des marchés financiers ou d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence négative sur la capacité d'Alm. Brand de financer la vente;
• la dépendance de la Société envers les employées clés;
• la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions;
• la rentabilité de la Société et sa capacité d'améliorer son ratio combiné au Canada et à l'échelle internationale;
• la participation de la Société à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires;
• des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent;
• la survenance d'événements catastrophiques et la fréquence de ceux-ci, y compris un séisme majeur;
• les sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux conditions météorologiques ainsi que l'impact des changements climatiques;
• la survenance de crises de santé publique et la réponse à celles-ci, y compris les épidémies, les pandémies ou les flambées de nouvelles maladies infectieuses, y compris, plus récemment, la pandémie de coronavirus (COVID-19) et les événements qui en découlent;
• la capacité de la Société de conserver sa solidité financière et ses notes de crédit à titre d'émetteur;
• l'accès de la Société au financement par capitaux d'emprunt et par capitaux propres;
• la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis d'importants débouchés commerciaux;
• la capacité de la Société de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance;
• le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs);
• la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou l'abus;
• la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la perturbation éventuelle de ces systèmes, y compris dans le contexte de l'incidence sur la capacité de notre main-d'œuvre d'exécuter les fonctions de gestion nécessaires à distance, et dans le contexte du risque de cybersécurité en pleine évolution;
• l'incidence des progrès relatifs à la technologie et à l'utilisation des données sur les produits et la distribution de la Société;
• les modifications des lois ou des règlements, y compris celles qui sont adoptées en réponse à la COVID-19 et qui obligeraient, par exemple, les assureurs à couvrir les réclamations pour pertes d'exploitation peu importe les modalités après l'émission des polices, et qui pourraient entraîner une augmentation imprévue du nombre de réclamations et avoir une incidence défavorable importante sur les résultats de la Société;
• les problèmes et les réclamations de couverture se rapportant à la COVID-19, y compris certains recours collectifs et actions collectives et les frais de défense connexes qui pourraient avoir une incidence défavorable sur nos provisions pour sinistres;
• la conjoncture économique, financière et politique générale;
• la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser des dividendes;
• la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours des titres de la Société, y compris dans le contexte de la pandémie de COVID-19;
• la capacité de la Société de couvrir les expositions aux fluctuations des taux de change;
• les ventes futures d'un nombre important d'actions ordinaires de la Société;
• l'évolution de la législation, des conventions ou de la réglementation applicables en matière de fiscalité ou de l'interprétation ou de l'application de ceux-ci.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde figurant à la section « Gestion des risques » (sections 28 à 33) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »), à la section « Gestion des risques » (section 19) de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (le « rapport de gestion pour le premier trimestre ») et ailleurs dans le présent communiqué. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société utilise tant les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. La direction analyse le rendement d'après certaines mesures financières non conformes aux IFRS, y compris le TRI et le RONPA. Voir la section 36 du rapport de gestion annuel et la section 21 du rapport de gestion pour le premier trimestre, lesquels sont affichés sur le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com, pour obtenir la définition et un rapprochement historique avec les mesures conformes aux IFRS les plus comparables, lorsque ces mesures existent.

SOURCE Intact Corporation financière