Énoncé De Politique Sur Le Vote Par Procuration

1. ÉNONCÉ DE POLITIQUE SUR LE VOTE PAR PROCURATION

1.1 But

Intact Gestion de placements inc. (« IIM ») est chargée de prendre des décisions de placement qui sont dans l’intérêt de ses clients. Dans le cadre des services de gestion des placements qu’elle leur offre, IIM pourrait être mandatée de voter par procuration sur les titres dont les clients sont les propriétaires véritables.

IIM considère qu’elle a le devoir de gérer les actifs de ses clients dans l’intérêt de ceux-ci dans tous les cas et que la possibilité de voter par procuration est un avantage du client. De ce fait, IIM a le devoir de voter par procuration sur les titres de fonds de placement et autres fonds détenus dans les comptes de ses clients de sorte à ajouter de la valeur aux placements du client.

Le présent énoncé de politique sur le vote par procuration (la « politique ») décrit les procédures applicables au processus de vote par procuration ainsi que les lignes directrices régissant l’exercice par IIM de son droit de vote. Il décrit également le rôle du comité des procurations et celui de l’équipe de conformité dans la surveillance du processus de vote par procuration et de l’application de la politique.

Intact Investment Limited Partnership (« IILP ») a également adopté la politique qui régit l’exercice des droits de vote par procuration rattachés aux titres dont IILP est le propriétaire véritable.

1.2 Surveillance – Comité des procurations et équipe de conformité

Le premier vice-président exécutif et directeur général d’IIM, le premier vice-président et chef du Service des placements du groupe, le chef de la conformité, la directrice principale des affaires juridiques et le vice-président aux actions siègent au comité des procurations. Le comité encadre le vote par procuration d’IIM et d’IILP et est chargé de revoir la politique chaque année. Le cas échéant, le comité participe également, au cas par cas, à la résolution de problèmes ou de conflits d’intérêts qui résultent du processus de vote par procuration.

L’équipe de conformité d’IIM est responsable du processus de vote par procuration et des questions connexes telles que les actions collectives et les conflits d’intérêts. L’équipe de conformité s’assure que la politique approuvée par le comité des procurations est respectée et que tous les comptes de clients sont configurés dans le système électronique du fournisseur de services défini plus bas. Par ailleurs, l’équipe de conformité est chargée de résoudre les problèmes liés à ces processus et de respecter le processus d’escalade.

1.3 Procédures de vote par procuration

IIM fait appel à un fournisseur externe de services-conseils en matière de procurations (le « fournisseur de services ») pour l’aider à simplifier le processus de vote par procuration. Parmi les services qu’il offre, le fournisseur fera des recommandations de vote sur mesure à IIM conformément à la présente politique. L’équipe de conformité d’IIM passera les recommandations en revue et rendra la décision d’IIM et d’IILP conformément aux procédures énoncées dans le document sur les règles et les procédures de contrôle interne (les Règles de contrôles internes et procédures, ou RICP) d’IIM.

1.4 Lignes directrices sur le vote par procuration

Les lignes directrices sur le vote par procuration servent : i) à guider IIM dans l’exercice du droit de vote par procuration concernant les titres détenus dans les portefeuilles qu’elle gère, toujours dans le but de protéger l’intérêt de ses clients, et ii) à guider IILP dans l’exercice du droit de vote par procuration concernant les titres dont IILP est le propriétaire véritable.

Conformément à ces lignes directrices et en règle générale, IIM et IILP exerceront leur droit de vote pour protéger la valeur pour les actionnaires et maximiser le rendement des placements. Même si IIM et IILP doivent prendre en compte ces facteurs financiers importants dans leurs décisions de vote, elles reconnaissent également l’importance d’intégrer des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans le processus de vote par procuration, car ils peuvent avoir un effet notable sur le rendement financier à long terme de la société. Par conséquent, ces lignes directrices font état de normes rigoureuses de gouvernance d’entreprise et d’initiatives environnementales et sociales qu’IIM et qu’IILP prennent en considération lors de l’exercice de leur droit de vote.

Ces lignes directrices ne sont pas définitives. IIM et IILP évalueront chaque proposition séparément et examineront les circonstances et les caractéristiques respectives de chaque entreprise avant de voter. Dans certains cas, les circonstances peuvent donner lieu à un vote différent que celui anticipé dans les lignes directrices afin de protéger l’intérêt des actionnaires.

Ces lignes directrices sont présentées en deux (2) sections : Gouvernance d’entreprise et Responsabilité sociale et environnementale.

A. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

En règle générale, IIM et IILP appuient la proposition présentée par la direction, à moins qu’elle soit d’avis que l’adoption des mesures proposées nuirait aux intérêts économiques des actionnaires et aux résultats financiers de la société, ou que la proposition va à l’encontre des normes de gouvernance d’entreprise généralement reconnues.

i) Élection des administrateurs

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• de l’élection annuelle des administrateurs et de la déclassification des conseils (la même durée de mandat pour tous les administrateurs);

• de l’élection des administrateurs individuellement plutôt que par groupe d’administrateurs;

• de l’adoption d’une norme de vote majoritaire pour l’élection des administrateurs ou l’adoption d’une politique de vote majoritaire quand l’élection des administrateurs se fait à la pluralité des voix;

l’adoption de politiques de préavis qui : i) préviennent les courses aux procurations et les mises en candidature faites par embuscade; ii) fournissent un cadre raisonnable pour les actionnaires de mettre en nomination des administrateurs en permettant aux actionnaires de soumettre des mises en nomination dans un délai raisonnable; et iii) fournissent à tous les actionnaires suffisamment d’information sur les candidats pour qu’ils puissent prendre des décisions éclairées lors du vote des candidats;

En règle générale, IIM et IILP seront contre :

• une élection des administrateurs échelonnée ou tenue autre que dans le cadre d’une assemblée ouverte au public (différentes catégories d’administrateurs ayant des mandats de durée différente);

• la restriction des droits des actionnaires de démettre les administrateurs de leurs fonctions ou de mettre en nomination des administrateurs, y compris l’adoption de politiques de préavis qui imposent inutilement des exigences lourdes ou onéreuses pour les actionnaires qui cherchent à faire nommer des administrateurs.

ii) Indépendance des administrateurs

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• de la nomination d’une majorité des administrateurs indépendants; IIM et IILP tiendront compte des exigences de demande d’inscription à la bourse et des lois sur les valeurs mobilières applicables lors de l’évaluation de l’indépendance des administrateurs;

• de la création et du maintien des comités d’audit, comités de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise, de comité de ressources humaines et de la rémunération, et du comité de gestion des risques composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

IIM et IILP s’attendent à ce que les émetteurs divulguent les relations entre administrateurs au sein de leur conseil d’administration et justifient comment l’indépendance des directeurs individuellement est préservée lorsque des directeurs siègent ensemble sur deux (2) conseils d’administration ou plus (Directions imbriquées).

iii) Séparation des rôles de président du conseil d’administration et du chef de la direction

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur de la séparation des rôles du président du conseil d’administration et du chef de la direction et de la nomination d’un administrateur indépendant comme président du conseil d’administration ou, autrement, si une personne est à la fois président du conseil d’administration et chef de la direction, elles seront en faveur de la nomination d’un administrateur indépendant principal.

iv) Engagements des administrateurs

En règle générale, IIM et IILP seront contre :

• l’élection des administrateurs qui ont continuellement assisté à moins de 75 % de toutes les réunions du conseil et des comités du conseil sans raison valide;
• la nomination d’administrateurs non-dirigeants qui siègent simultanément au conseil de plus de cinq (5) sociétés ouvertes; si un administrateur siège à titre de dirigeant d’une société ouverte, IIM et IILP voteront généralement contre la nomination d’un tel administrateur s’il siège à plus d’un conseil d’administration externe supplémentaire de société ouverte. IIM et IILP pourront cependant décider de prendre en compte certains facteurs comme la taille et la complexité des sociétés ouvertes auxquels les administrateurs siègent au conseil d’administration, de même que le rôle et le temps requis qu’ils doivent consacrer à leur fonction d’administrateur;

v) Diversité, compétences et expertise des administrateurs

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• d’un conseil d’administration suffisamment gros pour contribuer à la diversité des points de vue, des compétences et des expertises qui convient aux activités de la société, mais suffisamment petit pour éviter l’inefficacité du conseil d’administration;
• de la nomination d’administrateurs qui contribuent à la diversité des compétences, des expériences et des parcours des membres du conseil (y compris la diversité de genres et la représentation de minorités visibles, des peuples autochtones, des personnes ayant un handicap et des LGBTQ+) et en faveur de l’adoption et de la communication de mesures favorisant cette diversité (p. ex., des politiques, des cibles à atteindre, une grille de compétences et liée à la diversité, etc.);
• de l’adoption d’un processus d’évaluation périodique de la performance du conseil et de ses comités, et de chaque membre du conseil d’administration individuellement, afin d’en mesurer l’efficacité, et de la communication d’un tel processus d’évaluation.

En règle générale, IIM et IILP seront contre la composition d’un conseil d’administration qui ne comporte pas au moins 30 pour cent de diversité de genre et où la société n’a pas adopté de politique ni communiqué un plan pour remédier au manque de diversité du conseil.

vi) Nomination des auditeurs

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• de la nomination d’auditeurs recommandés par le conseil d’administration de la société, à moins que 50 % du total des frais payés aux auditeurs durant l’exercice précédent n’étaient pas liés aux audits et/ou à moins que l’indépendance des auditeurs soit autrement compromise;

• de la divulgation de tous les frais et services payés aux auditeurs, qu’ils soient liés ou non aux audits.

vii) Rémunération des dirigeants et des administrateurs

IIM et IILP sont d’avis que les sociétés doivent offrir des programmes de rémunération concurrentiels et appropriés si elles souhaitent recruter, promouvoir et retenir un personnel compétent. IIM et IILP estiment également que, pour protéger les intérêts des investisseurs, les programmes de rémunération doivent aligner le plus possible les intérêts à long terme des actionnaires et autres parties prenantes sur ceux des dirigeants et des administrateurs. Par conséquent, IIM et IILP seront généralement en faveur des régimes de rémunération parrainés par la direction : i) qui sont raisonnables, concurrentiels par rapport à l’industrie et qui ne sont pas trop onéreux pour la société, afin de recruter, de promouvoir et de retenir du personnel compétent; ii) qui alignent les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes avec ceux des dirigeants et des administrateurs; iii) qui sont liés à la performance (rémunération au rendement).

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• des régimes d’intéressement en actions liés aux critères de performance;

• des régimes de participation aux bénéfices, des régimes d’épargne ou autres régimes d’épargne semblables;

• des exigences minimales en matière d’actionnariat pour les administrateurs et les dirigeants;

• d’un vote consultatif des actionnaires sur l’approche de rémunération des dirigeants (consultation sur les pratiques de rémunération);

• des propositions demandant l’adoption d’une politique de récupération de la rémunération;

• de l’accélération du double critère de déclenchement en cas de changement de contrôle;

• de l’examen annuel des régimes de rémunération des dirigeants par le conseil d’administration de la société, ou si un tel examen est effectué moins souvent, elles seront en faveur de propositions visant à augmenter la fréquence de cet examen.

En règle générale, IIM et IILP seront contre :

• les régimes d’options d’achat d’actions qui autorisent l’octroi de prêts à la direction ou à certains employés avec possibilité de vendre les actions achetées avec le produit d’un prêt sans avoir à rembourser le prêt immédiatement ou qui sont trop généreux (régimes offrant des prix d’achat inférieurs à celui du marché ou dont les droits d’appréciation paient la différence entre le prix de l’option et le prix de l’action, ou qui autorisent le cumul pyramidal ou qui permettent aux administrateurs de réduire le prix d’achat des options en circulation sans réduction proportionnelle et simultanée du nombre d’actions disponibles);

• les régimes d’achat d’actions qui sont considérés comme excessivement diluants, plus particulièrement ceux où le nombre d’actions réservées sous le plan excède 10% de toutes les actions en circulation et où la moyenne annuelle du taux d’épuisement des fonds est supérieur à 1%;

• les régimes incitatifs qui prennent effet dans l’éventualité de prises de contrôle hostiles ou de fusions (parachutes dorés ou stannifères);

• les propositions qui créent une structure de rémunération exceptionnellement favorable avant la vente d’une société;

• les propositions qui ne font pas de lien entre la rémunération des hauts dirigeants et la performance de la direction;

• les propositions qui permettent aux dirigeants et aux administrateurs de se protéger contre les fluctuations du prix de l’action, ou de réduire leur exposition à de telles fluctuations, à l’égard des titres que détient la société;

• l’accélération des options d’achat d’actions ou de leur octroi si la majorité de la composition du conseil d’administration change au cours d’une période de deux ans;

• l’octroi d’options d’achat d’actions à des prix inférieurs à la juste valeur du marché aux administrateurs indépendants à la place d’une rémunération au comptant;

• l’adoption d’un régime d’achat d’actions à moins de 85 % de la juste valeur du marché;

• la proposition de modifier le prix des options d’achat d’actions en circulation.

viii) Défense en cas de prise de contrôle et actions connexes

En règle générale, IIM et IILP sont en faveur d’un projet de prise de contrôle parrainé par la direction qui : 1) renforce la position de négociation de la direction; 2) en combinaison avec d’autres dispositions anti-prise de contrôle, ne décourage pas la présentation d’offres sérieuses; et 3) protège et hausse la valeur à long terme pour tous les actionnaires. IIM et IILP considèrent qu’en règle générale, quatre mesures anti-prise de contrôle ou plus, lesquelles peuvent être révoquées au moyen d’un vote de la majorité qualifiée, sont généralement réputées être suffisantes pour décourager les offres sérieuses et, de ce fait, IIM et IILP n’en seraient pas en faveur.

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• des dispositions sur les prix raisonnables;

• de certaines augmentations du nombre de parts autorisées et/ou de la création de nouvelles catégories d’actions ordinaires ou privilégiées, sauf si ces hausses entraînent un traitement inégal entre actionnaires;

• des dispositions visant à éliminer le chantage à l’OPA (offres préférentielles à certains actionnaires);

• des propositions visant à adopter un régime de droits des actionnaires (« pilule empoisonnée ») si un tel plan a pour but assurer le traitement égal de tous les actionnaires et à donner aux administrateurs et aux dirigeants un délai raisonnable pour évaluer d’autres options qui maximiseront la valeur pour les actionnaires;

• des propositions visant à réévaluer ou à éliminer les techniques anti-OPA en place.

En règle générale, IIM et IILP seront contre :

• les propositions autorisant le conseil d’administration de la société à adopter, à modifier ou à révoquer les statuts et des règlements de la société sans l’approbation des actionnaires;

• les propositions autorisant la direction ou le conseil d’administration de la société à racheter des actions à des prix élevés sans l’approbation des actionnaires.

ix) Structure du capital, droits des actionnaires et restructuration du capital

De façon générale, IIM et IILP appuieront une structure du capital prévoyant des droits de vote égaux pour toutes les actions émises par la société.

IIM et IILP reconnaissent qu’à l’occasion, les sociétés doivent restructurer leur capital afin d’accéder aux marchés des capitaux et de restructurer leur position financière dans le but de mobiliser des capitaux et d’améliorer leur capitalisation. Généralement, IIM et IILP appuieront de telles propositions de réorganisation de la direction si celles-ci améliorent l’accès aux marchés des capitaux et la position financière de la société. Généralement, IIM et IILP n’appuieront pas ces propositions si elles semblent favoriser ou protéger les intérêts de la direction au détriment des intérêts de la compagnie et ne fournissent pas de valeur économique aux actionnaires.

En règle générale, IIM et IILP seront en faveur :

• de la confidentialité du processus de vote (votes secrets);

• de la divulgation complète du résultat de vote;

• des propositions visant à se reconstituer ou à se réorganiser en société de portefeuille;

• de l’autorisation de l’émission d’actions ordinaires ou privilégiées additionnelles afin de mener à bien un fractionnement d’actions ou à d’autres fins commerciales qui ne sont pas liées à des tactiques anti-prises de contrôle tant que ces augmentations ne sont pas excessives et qu’un besoin valide a été prouvé.

En règle générale, IIM et IILP seront contre :

• les propositions visant à préalablement décourager les acquisitions et les fusions;

• les propositions visant à rétablir une compagnie dans un territoire différent (nouvelle constitution en personne morale) si elles sont faites dans le cadre d’une défense en cas de prise de contrôle ou pour limiter les droits des actionnaires;

• une nouvelle constitution dans un autre territoire dans le but de mettre en place des mesures anti-prises de contrôle.

• la création de catégories d’actions comportant ou pouvant comporter des droits de vote supérieurs;

• les propositions qui visent à subordonner ou à restreindre les droits des actionnaires (p. ex., une restriction des droits des actionnaires pour modifier les statuts ou les règlements ou pour convoquer des assemblées extraordinaires, ou d’autres actes visant à limiter ou à abolir les droits à l’égard de l’indépendance des actionnaires, tel qu’agir selon un consentement écrit);

• les propositions favorisant le fait que les procurations sans marque soient comptées en faveur de la direction.

B. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

IIM et IILP sont d’avis que la gestion adéquate des risques sociaux et environnementaux peut contribuer à la durabilité des activités de la société et accroître sa rentabilité à long terme. IIM et IILP croient, en outre, que les enjeux environnementaux et sociaux devraient être supervisés au niveau du conseil d’administration. En règle générale, IIM et IILP appuient l’adoption de pratiques et de politiques liées à des facteurs sociaux et environnementaux, ou les initiatives de responsabilité sociale et environnementale qui sont proposées, à moins qu’elle estime que les politiques et les procédures mises en place par la société sont adéquates et que la société devrait plutôt utiliser ses actifs et ses ressources pour créer de la valeur pour les actionnaires et générer des profits.

En règle générale, IIM et IILP sont en faveur :

• de la surveillance des enjeux environnementaux et sociaux au niveau du conseil d’administration – soit par l’intermédiaire de membres spécifiques du conseil d’administration, d’un comité spécifique ou combiné avec les responsabilités d’un comité du conseil déjà existant, ou de l’ensemble du conseil d’administration lui-même - et une divulgation explicite concernant ces responsabilités de surveillance;

• des propositions nécessitant la divulgation raisonnable de renseignements sur les initiatives sociales et environnementales permettant aux investisseurs de mieux repérer les risques de placement potentiels;

• de l’adoption de codes de conduite, de politiques et de pratiques traitant de questions sociales et environnementales qui contribueront vraisemblablement à hausser la performance ou à réduire les risques et qui visent :

• une rémunération juste et équitable;

• le respect des droits de la personne;

• la diversité et l’inclusion des employés (à tous les niveaux, y compris les postes de direction) et en milieu de travail;

• l’implication sociale et la participation à la protection de l’environnement;

• l’adaptation aux changements climatiques ou la réduction des effets des changements climatiques;

• l’utilisation et la protection des données et la cybersécurité.

• de l’adoption de principes de l’organisation internationale du travail;
• des résolutions visant à instaurer des protections de base pour les travailleurs et à assurer l’équité en matière d’emploi;
• des mesures favorisant l’équité en matière d’emploi ou la responsabilité sociale.

IIM et IILP ne soutiendront généralement pas un manque de divulgation explicite concernant la surveillance par le conseil d’administration des enjeux environnementaux et sociaux.