Indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration a approuvé une politique sur l’indépendance des administrateurs établissant les normes et les procédures définissant l’indépendance des administrateurs et des candidats à un poste d’administrateur en ce qui concerne le Conseil d’administration et ses comités. Notre politique respecte les exigences concernant l’indépendance des administrateurs énoncées au Règlement 52-110 sur les comités d’audits.

Un administrateur est indépendant si ni cet administrateur ni un membre de sa famille immédiate n’ont de relation importante, directe ou indirecte, avec la compagnie, ses filiales ou son auditeur, et n’est pas un associé, un dirigeant ou un actionnaire important d’une entité qui a une relation importante avec la compagnie.

Au moins annuellement, le comité de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise (« comité RCGE ») détermine si un administrateur est indépendant, selon les renseignements fournis par chacun des administrateurs dans un questionnaire sur les conflits d’intérêts qui dresse une liste des affaires personnelles de chacun et des autres relations ou activités avec la compagnie ou ses sociétés affiliées et notre auditeur externe. Le questionnaire sur les conflits d’intérêts exige également la divulgation de toutes les entités avec lesquelles un administrateur est impliqué.

Tous les membres du Conseil d’administration, à l’exception du chef de la direction de la compagnie, sont considérés non liés et indépendants puisqu’ils sont indépendants de la direction et libres de tout intérêt, fonction, affaire ou autre relation qui pourrait, ou pourrait raisonnablement être perçu comme pouvant interférer de façon importante avec la capacité de l’administrateur d’agir au mieux des intérêts de la compagnie.

Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration

Le Conseil d’administration a adopté une politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration. La politique prévoit une procédure à suivre avant la nomination d’un administrateur à un poste de responsabilité dans une autre société et fixe une limite au nombre de conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels un membre de notre conseil peut siéger simultanément. La politique stipule qu’un administrateur ne peut simultanément siéger au conseil de plus de quatre (4) sociétés ouvertes, ce qui comprend leur service à titre d’administrateur de la compagnie.

La compagnie est d’avis que les administrateurs devraient être indépendants de la direction, mais aussi les uns des autres. Lorsque deux (2) administrateurs siègent ensemble à plus d’un (1) conseil d’administration, il est question d’« appartenance commune à un conseil d’administration ». L’appartenance commune à un conseil d’administration pose le risque que les décisions soient perçues comme ayant été prises dans l’intérêt d’une autre compagnie et suppose un niveau d’interdépendance des intérêts qui pourrait compromettre l’indépendance des administrateurs. L’appartenance commune à un conseil d’administration peut également soulever des préoccupations lorsqu’il y a un déséquilibre des pouvoirs entre deux administrateurs comme dans le cas où un des administrateurs est un membre de la direction siégeant au premier conseil d’administration et qu’il est évalué et rémunéré par son administrateur homologue. Dans un tel cas, lorsqu’il siège au deuxième conseil à titre d’administrateur non lié, son indépendance peut être compromise. Le président du Conseil d’administration ou le président du comité RCGE prendra en considération l’appartenance commune à un conseil d’administration avant d’accepter qu’un administrateur soit nommé au conseil d’une autre organisation, qu’il s’agisse d’une société privée ou ouverte ou un d’organisme sans but lucratif. Aucune situation d’appartenance commune à un conseil d’administration ne sera acceptée s’il y a un conflit d’intérêts. Le bureau du secrétaire fournit annuellement au comité RCGE un registre des administrateurs en situation d’appartenance commune à un conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également adopté une politique selon laquelle un maximum du tiers des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent exercer la fonction de chef de la direction d’une autre compagnie.

En date de l’assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie de 2022, il n’y avait aucune situation d’appartenance commune à un conseil d’administration parmi les candidats proposés à un poste d’administrateur.

Durée du mandat des administrateurs

Le Conseil d’administration a déterminé qu’un âge de retraite obligatoire n’était pas approprié pour la compagnie. Toutefois, le comité RCGE a établi un calendrier de retraite prévu pour tous les administrateurs, dans le cadre du processus de planification de la relève pour le Conseil d’administration.

En 2015, le Conseil d’administration a adopté un cadre sur la durée du mandat des administrateurs voulant que la période de service des nouveaux administrateurs de la compagnie (exception faite du chef de la direction) soit d’une durée maximale de 12 ans, en mandats consécutifs d’une année, sous réserve d’une éventuelle reconduction. Toutefois, la limitation de la durée du mandat ne garantit pas la reconduction du mandat d’un administrateur jusqu’à la limite. La compagnie continue d’appliquer progressivement le cadre sur la durée du mandat des administrateurs et vise à se conformer entièrement à la période de service maximale de 12 ans à mesure que de nouveaux administrateurs sont nommés et que le Conseil d’administration se renouvelle.

Il incombe au comité RCGE d’évaluer annuellement la composition du Conseil d’administration, de proposer de nouveaux administrateurs et de gérer le cadre sur la durée du mandat des administrateurs. Le comité RCGE exercera sa discrétion judicieusement pour s’assurer que le Conseil d’administration soit toujours composé d’administrateurs indépendants qui possèdent les compétences requises et de grandes connaissances sur la compagnie.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant l’indépendance des administrateurs, notre Politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration, et sur la durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du Conseil d’administration, veuillez consulter notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Politique d'engagement des actionnaires

Le conseil d’administration d’Intact Corporation financière (le « conseil ») et la direction encouragent l’interaction avec les actionnaires et croient en l’importance de communiquer directement avec eux d’une façon régulière et constructive afin de permettre et de favoriser un dialogue ouvert et les échanges d’idées. Pour faciliter une telle communication, la présente politique dresse les grandes lignes sur la façon dont le conseil peut communiquer avec les actionnaires et vice versa, ainsi que les méthodes d’interaction entre la direction et les actionnaires.

I. Comment le conseil et la direction communiquent-ils avec les actionnaires?

1. Le conseil 

Intact Corporation financière (la« société ») est déterminée à interagir directement avec les actionnaires de façon régulière et constructive pour leur permettre d’exprimer leurs points de vue sur les questions de gouvernance au conseil à d’autres occasions que lors des assemblées annuelles, ainsi que pour les encourager à le faire. Par l’intermédiaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, le conseil communique annuellement de l’information sur lui-même et sur chacun des administrateurs, ainsi que sur les pratiques de gouvernance d’entreprise et de rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil encourage les actionnaires à participer à l’assemblée annuelle de la société, car elle fournit une excellente occasion de discuter de la société, de sa gouvernance et d’autres questions importantes. Le conseil encourage également les actionnaires à participer aux réunions informelles qui se tiennent, au besoin, durant l’année.

Des renseignements détaillés sur le conseil, son mandat, ses comités et leurs mandats, ainsi que sur les administrateurs se trouvent sur le site Web de la société.

2. La direction

La direction communique avec les actionnaires de différentes façons, la première étant par l’intermédiaire de l’équipe Relations avec les investisseurs, qui communique quotidiennement avec eux. D’autres moyens de communication avec les actionnaires incluent le rapport annuel, la notice annuelle, les rapports trimestriels, les téléconférences sur les résultats trimestriels, le rapport sur la contribution à la société d’Intact Corporation financière, l’assemblée annuelle des actionnaires, les communiqués de presse, le site Web, les présentations à des conférences destinées aux investisseurs et à l’industrie de l’assurance et autres réunions.

Les principaux porte-parole auprès des actionnaires et des investisseurs sont :

  • le chef de la direction;
  • le premier vice-président exécutif et chef des finances; et
  • le vice-président, Relations avec les investisseurs.

Ceux-ci rencontrent régulièrement les représentants des investisseurs pour discuter des résultats financiers et du rendement de la société.

3. Diffusions en direct

La direction organise des webdiffusions en direct ainsi que des téléconférences au sujet des résultats trimestriels. Elles sont accessibles aux actionnaires et aux autres parties intéressées et archivées sur le site Web de la société pendant un an. L’assemblée annuelle des actionnaires de la société est également diffusée en direct sur le Web et les actionnaires ont la possibilité de soumettre leurs questions.

II. Comment les actionnaires peuvent-ils communiquer avec le conseil et la direction?

1. Le conseil

Entre les assemblées annuelles, la société soutient un processus ouvert et transparent permettant aux actionnaires de communiquer avec le conseil, y compris avec les présidents des comités du conseil, par l’entremise du bureau du secrétaire de la société.

Le conseil encourage les actionnaires à être précis dans leurs communications de sorte qu’elles soient acheminées aux personnes concernées et traitées de manière efficiente et efficace.

Le conseil a désigné le secrétaire comme responsable de la réception et de l’examen des communications et des demandes de réunion présentées aux administrateurs. Le secrétaire détermine si la communication reçue doit être acheminée au conseil ou traitée par la direction.

Le conseil a le droit de refuser une demande de réunion pour toute raison qu’il juge suffisante, y compris lorsque les sujets proposés ne sont pas appropriés et afin de limiter le nombre de telles demandes de réunions à un niveau raisonnable et de les prioriser en fonction des intérêts de tous les actionnaires. Le président du conseil déterminera quels administrateurs assisteront à de telles réunions. Les sujets sur lesquels il convient pour le conseil de se pencher et de communiquer avec les actionnaires comprennent :

  • la structure, la composition et le rendement du conseil;
  • le rendement du chef de la direction;
  • la rémunération de la haute direction;
  • la planification de la relève;
  • l’engagement des employés et la fidélisation des talents;
  • la diversité et l’inclusion;
  • la stratégie de transition climatique;
  • les pratiques de gouvernance d’entreprise et de divulgation d’information;
  • la surveillance des risques, y compris les risques ESG;
  • la stratégie d’allocation du capital;
  • les décisions stratégiques importantes; et
  • le rendement global de la société.

Si la direction reçoit une question dont le conseil devrait être au fait, l’information est transmise au secrétaire pour examen avant d’être communiquée au conseil.

Le conseil s’efforce de répondre à toute correspondance appropriée dans un délai raisonnable. Tous les trimestres, le secrétaire rend compte au comité de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise de toutes les communications acheminées au conseil et analyse toutes les réponses concernant les questions de gouvernance d’entreprise.

Les actionnaires et les autres parties prenantes de la société peuvent communiquer avec le conseil par courrier, par courriel ou par téléphone en s’adressant au secrétaire de la société aux coordonnées suivantes :

Frédéric Cotnoir
Premier vice-président exécutif et chef des affaires juridiques
Intact Corporation financière
2020, boul. Robert-Bourassa, 6e étage
Montréal (Québec) H3A 2A5
Courriel : corporate.secretary@intact.net
Téléphone : 514 985 7111, poste 83131, ou 1 888 221 7111 (sans frais en Amérique du Nord)

2. Direction

Les questions ou les préoccupations concernant les activités commerciales générales de la société, les résultats financiers, l’orientation stratégique et autres questions similaires sont en général traitées par la direction.

Les actionnaires peuvent également exprimer leurs points de vue lors d’un vote individuel pour les administrateurs, d’un vote consultatif annuel sur la rémunération et d’autres questions soumises aux actionnaires pour approbation. Par ailleurs, les actionnaires peuvent soumettre des propositions d’actionnaires conformément aux règles et aux procédures applicables.

La direction s’efforce de répondre à la correspondance appropriée dans un délai raisonnable.

Les actionnaires et les autres parties prenantes de la société peuvent communiquer avec la direction par courrier, par courriel ou par téléphone en s’adressant au Service des relations avec les investisseurs de la société aux coordonnées suivantes :

Intact Corporation financière
Service des relations avec les investisseurs
700, avenue University, bureau 1500
Toronto (Ontario) M5G 0A1
Courriel : ir@intact.net
Téléphone : 416 341 1464 ou 1 888 221 7111 (sans frais en Amérique du Nord)

Le conseil et la direction reconnaissent que l’interaction avec les actionnaires est une pratique en évolution au Canada et mondialement et réviseront cette politique périodiquement pour s’assurer de son efficacité à atteindre ses objectifs.

Un exemplaire de cette politique est accessible sur le site Web de la société.

Règlement relatif aux avis préalables

Règlement relatif au préavis de mise en candidature à des postes d’administrateur

1. Préavis de mise en candidature à des postes d'administrateur

(a) Sous réserve de la législation régissant la société et ses statuts, seules les personnes mises en candidature conformément aux procédures suivantes sont éligibles à des postes d’administrateur de la société. Les mises en candidature aux fins de l’élection des membres du conseil d’administration peuvent se faire à toute assemblée annuelle des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l’un des objets pour lesquels l’assemblée extraordinaire a été convoquée est l’élection d’administrateurs. Ces mises en candidature peuvent se faire de la manière suivante :

  1. par le conseil ou suivant ses directives, y compris au moyen d’un avis d’assemblée;
  2. par un ou plusieurs actionnaires ou suivant leurs directives ou à leur demande, au moyen d’une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou au moyen d’une demande des actionnaires faite conformément aux dispositions de la Loi; ou
  3. par une personne (un « actionnaire proposant ») qui :

A. à la fermeture des bureaux à la date de la remise de l’avis prévu ci-après dans le présent Règlement n2 de la société (le « Règlement ») et à la date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée, est inscrite au registre des valeurs mobilières de la société en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions conférant le droit de voter à l’assemblée, ou qui est le propriétaire véritable d’actions conférant le droit de voter à l’assemblée et qui fournit à la société la preuve d’une telle propriété véritable; et

B. respecte la procédure d’avis énoncée ci-après dans le présent Règlement.

(b) En plus de respecter toute autre exigence applicable, l’actionnaire proposant doit donner un avis écrit de toute mise en candidature dans le délai imparti et en bonne et due forme au secrétaire de la société aux bureaux principaux de la société conformément au présent Règlement.

(c) Pour respecter le délai imparti, l’actionnaire proposant doit remettre son avis de mise en candidature au secrétaire de la société :

  1. dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (incluant une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date de la première annonce publique (la « date de l’avis d’assemblée ») de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant doit remettre l’avis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de l’avis d’assemblée;
  2. dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas également une assemblée annuelle) convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (que l’assemblée ait ou non d’autres objets), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.

(d) Pour être en bonne et due forme, l’avis écrit que l’actionnaire proposant remet au secrétaire de la Société doit contenir les renseignements suivants :

  1. au sujet de chaque personne dont l’actionnaire proposant propose la candidature en vue de son élection à un poste d’administrateur (le « candidat proposé ») 

    (A) le nom, l’âge, la province ou l’État et le pays de résidence du candidat proposé;

    (B) l’occupation, l’activité professionnelle ou l’emploi principal du candidat proposé, au moment en cause et au cours des cinq années précédant l’avis;

    (C) le nombre de titres de chaque catégorie de titres avec droit de vote de la Société ou de ses filiales que le candidat proposé détient en propriété véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date de référence pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été publiée et est déjà passée) et à la date de l’avis;

    (D) la description de toute convention ou entente ou de tout arrangement (d’ordre financier, compensatoire, indemnitaire ou autre) intervenu, relativement à l’élection du candidat proposé à un poste d’administrateur, entre l’actionnaire proposant et le candidat proposé, ou un membre du même groupe que l’actionnaire proposant ou le candidat proposé ou une personne ayant des liens ou agissant conjointement ou de concert avec l’actionnaire proposant ou le candidat proposé;

    (E) le fait que le candidat proposé soit partie à une relation, à une convention, à une entente ou à un arrangement, existant ou projeté, avec un concurrent de la société ou des membres du même groupe qu’elle ou avec tout autre tiers qui est susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts ou à une apparence de conflit d’intérêts entre les intérêts de la société et ceux du candidat proposé;

    (F) le fait que le candidat proposé soit « résident canadien » au sens de la Loi; et

    (G) tout autre renseignement concernant le candidat proposé que devrait contenir la circulaire d’un actionnaire dissident relativement à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable;

  2. au sujet de l’actionnaire proposant qui remet l’avis, les procurations, les contrats, les ententes, les arrangements ou les relations aux termes desquels il a des droits ou des obligations relativement à l’exercice des droits de vote attachés à des titres de la société et tout autre renseignement concernant l’actionnaire proposant que devrait contenir la circulaire d’un actionnaire dissident relative à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable.
  3. un consentement écrit signé en bonne et due forme par chaque candidat proposé à être nommée en tant que candidat à un poste d’administrateur au conseil et qu’il siégera au conseil d’administration de la société, s’il est élu.

La société peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information qui serait raisonnablement requis par la société pour se conformer aux exigences du Bureau du surintendant des institutions financières (Canada) relativement à l’analyse de la convenance des administrateurs et des changements potentiels au conseil, pour déterminer l’admissibilité du candidat proposé à siéger à titre d’administrateur indépendant de la société, ou qui serait importante pour qu’un actionnaire puisse raisonnablement juger de l’indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat proposé.

(e) Seule la personne dont la candidature est présentée conformément aux dispositions du présent Règlement est éligible à l’élection au poste d’administrateur de la société. Aucune disposition du présent Règlement n’est cependant réputée empêcher un actionnaire de discuter (en dehors des candidatures aux postes d’administrateur) à une assemblée des actionnaires de toute question à l’égard de laquelle il aurait eu le droit de présenter une proposition conformément aux dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée a le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature a été faite conformément à la procédure décrite dans le présent Règlement, et, si une mise en candidature ne respecte pas cette procédure, de déclarer qu’on ne doit pas tenir compte de la candidature en question.

(f) Aux fins du présent Règlement, les définitions suivantes s’appliquent :

  1. « Loi » s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou de toute loi qui pourrait la remplacer, dans sa version modifiée au moment en cause;
  2. « membre du même groupe », lorsqu’utilisé pour indiquer une relation avec une personne en particulier, signifie une personne qui directement, ou indirectement par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires, exerce un contrôle, ou est sous contrôle, ou est sous contrôle conjoint avec cette personne en particulier;
  3. « législation en valeurs mobilières applicable » s’entend des lois sur les valeurs mobilières applicables, dans leur version modifiée au moment en cause, de chaque province et de chaque territoire approprié du Canada, des règles, des règlements et des annexes pris ou adoptés en application de ces lois ainsi que des règlements, des instructions générales, des bulletins et des avis publiés par l’autorité en valeurs mobilières ou l’autorité de réglementation analogue de chaque province et de chaque territoire du Canada;
  4. « annonce publique » s’entend de renseignements qui figurent dans un communiqué transmis par un service pancanadien de nouvelles ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au www.sedar.com.

Les termes définis  dans le Règlement no 1 de la société et utilisés dans ce document, à moins d’être définis autrement ou à moins d’indication contraire selon le contexte, ont le même sens que dans le Règlement n1 de la Société.

(g) Malgré toute autre disposition du présent Règlement, un avis donné au secrétaire de la société conformément au présent Règlement peut uniquement être remis en mains propres, transmis par télécopieur (aux coordonnées indiquées sous le profil de la Société dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au www.sedar.com) ou envoyé par courrier électronique (à corporate.secretary@intact.net), et est réputé avoir été donné uniquement au moment où il est remis en mains propres au secrétaire de la Société à l’adresse des bureaux principaux de la société, envoyé par courrier électronique (à l’adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à condition que le rapport de confirmation de transmission ait été obtenu) au secrétaire de la société à l’adresse des  bureaux principaux de la Société, sous réserve que si la remise ou la communication électronique est faite un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou encore après 17 h (heure de l’Est) un jour ouvrable, la remise ou la communication électronique est réputée avoir été faite le jour ouvrable qui suit.

(h) Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son gré, renoncer à l’application de toute exigence prévue dans le présent Règlement.

2. Date d'entrée en vigueur

Ce règlement entrera en vigueur lorsqu’il sera approuvé par les actionnaires de la société.

ADOPTÉ par le conseil le 7 février 2017

MODIFIÉ par le conseil le 19 avril 2017

APPROUVÉ par les actionnaires le 3 mai 2017