ING Canada Inc. («IIC») (TSX : IIC) a annoncé aujourd’hui qu’ING Insurance International B.V. (l’«actionnaire-vendeur»), une sous-filiale d’ING Groep N.V. («Groupe ING»), a consenti de vendre un minimum de 850 million$ de ses actions ordinaires d’IIC à certains investisseurs institutionnels par l’entremise d’un placement privé (le « placement privé ») et entend vendre séparément un nombre additionnel de 900 million$ de ses actions ordinaires d’IIC à un prix de 26,35$ par l’entremise d’une prise ferme suivant une offre public au Canada (le « placement secondaire »). IIC entend déposer un prospectus simplifié préliminaire (le « prospectus ») relativement au placement secondaire.
Le placement secondaire sera dirigé par Marchés Mondiaux CIBC Inc. et Valeurs mobilières TD Inc., et inclura un syndicat de preneurs fermes. Marchés Mondiaux CIBC Inc. ainsi que Goldman, Sachs and Co., ont agit à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé. Le prix par actions de 25$ auquel les actions ordinaires seront vendues par l’actionnaire-vendeur conformément au placement privé a été déterminé suite à des négociations entre l’actionnaire-vendeur et les souscripteurs du placement privé.
L’actionnaire-vendeur a aussi octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation permettant d’acquérir au plus 5 124 000 actions ordinaires additionnelles au prix de l’offre dans les 30 jours suivants la date de clôture du placement secondaire dans le seul but de satisfaire, s’il y a lieu, toute surallocation, ainsi que de stabiliser le marché.
Il est anticipé que le placement secondaire et le placement privé clôtureront de façon concurrente le ou autour du 19 Février 2009 et seront conditionnels, notamment, à leur clôture respective. Une fois le placement secondaire et le placement privé minimum complétés, ING Canada anticipe que l’actionnaire-vendeur détiendra approximativement 15,8 million des actions ordinaires d’IIC, représentant un intérêt approximatif de 13.2% dans ING Canada (approximativement 10.7 million d’actions ordinaires, ou un intérêt de 8,9% dans ING Canada si l’option de surallocation est entièrement exercée). ING Canada ne recevra aucun produit de la vente des actions ordinaires de l’actionnaire-vendeur.
Charles Brindamour, président et chef de la direction de ING Canada a déclaré :
« Grâce à notre partenariat avec Groupe ING, nous avons construit au cours des années une organisation de renommée mondiale. Aujourd’hui, suite aux transactions proposées, une société inscrite au Canada et contrôlée par des intérêts canadiens assumera une position de leadership dans le domaine de l’assurance habitation, automobile et commerciale pour la première fois dans l’histoire récente. Avec nos 6 700 employés et notre expertise, nous avons un avantage d’échelle substantiel, sommes bien positionné au sein de nos marchés et profitons d’une solide position opérationnelle et stratégique. Tandis qu’ING Canada ne recevra aucun produit des transactions proposées, notre situation financière est solide bénéficiant d’un capital excédentaire et aucune dette et sommes impatient de développer nos forces sur le marché ».
Ces transactions n’affecteront pas la participation de Groupe ING dans Banque ING du Canada, aussi connue sous le nom d’ING Direct, qui est une compagnie distincte d’ING Canada.
Les actions ordinaires qui seront offertes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées sous le U.S. Securities Act of 1933 («U.S. Securities Act») dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou au bénéfice de personnes des Etats-Unis (U.S. persons) sans enregistrement préalable ou sans dispense d’enregistrement prévue par le U.S. Securities Act. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des actions ordinaires aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où une telle offre est illégale.
Énoncés prospectifs
Certains des énoncés contenus dans ce communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs. Les verbes au futur et au conditionnel et toute phrase ou mot, incluant, notamment mais non limitativement, des mots comme « pourra », « sera », « devra », « planifie », « indications », « tendances historiques », « vraisemblable », « anticipe », « croit », « estime », « prédit », «prévoir», «entendre», «continuer» ainsi que leur forme négative ou des variations de ceux-ci, ou toute terminologie semblable ou ayant une telle connotation exprime des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se fondent sur des estimations et des hypothèses d’IIC établies en fonction de l’expérience d’IIC et de sa compréhension des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus ainsi que tout autre facteur d’IIC considère pertinent dans les circonstances. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement, les accomplissement ou les événements et/ou les développements futurs diffèrent substantiellement de ceux contenus implicitement ou explicitement dans les énoncés prospectifs, incluant notamment mais non pas limitativement : la capacité d’IIC de mettre en œuvre sa stratégie ou d’opérer ses activités comme elle le prévoit présentement; la capacité d’IIC d’évaluer correctement les risques découlant des polices d’assurance qu’elle émet; les développements défavorables sur le marché des capitaux ou tout autre facteur qui peut affecter ses investissements; la nature cyclique de l’industrie de l’assurance multirisque; la capacité d’IIC de prévoir la fréquence des futures réclamations; la réglementation gouvernementale; les litiges ainsi que les poursuites réglementaires; la mauvaise publicité qui affecte périodiquement l’industrie de l’assurance; la concurrence soutenue; le fait que la vente des produits d’IIC soit tributaire de courtiers et de tierces parties; la capacité d’IIC de poursuivre avec succès sa stratégie d’acquisitions; l’influence considérable d’ING Groep N.V. avant le placement privé et l’offre publique de vente; la participation d’IIC au sein de la Facility Association (une convention de mise en commun obligatoire entre toutes les entreprises œuvrant dans l’industrie); les attaques terroristes et les événements qui peuvent s’ensuivre; les catastrophes; la capacité d’IIC de maintenir ses notations en matière de solidité financière; la capacité d’IIC de diluer le risque par la réassurance; la capacité d’IIC de gérer adéquatement les risques de crédit (incluant les risques de crédits reliés à la santé financière des réassureurs); le fait qu’IIC dépende des technologies de l’information et des systèmes de télécommunications; le fait qu’IIC dépende de certains employés clés; l’état général du système économique, financier et politique; le fait qu’IIC dépende des résultats d’exploitation de ses filiales; la volatilité du marché des capitaux et tout autre facteur affectant la valeur des actions d’IIC; et les ventes éventuelles d’un nombre significatif d’actions ordinaires. Ces facteurs doivent être sérieusement pris en considération, et les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ou dans les documents auxquels ce dernier réfère. IIC rejette expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs suite à de nouvelles informations, de nouveaux événements ou toute autre circonstance, hormis lorsque la loi le prescrit.
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