Intact Corporation financière réalise un placement de reçus de souscription de 754 M$ comprenant une prise ferme de 414 M$ et un placement privé de 340 M$

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TORONTO, le 11 mai 2017 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« IFC » ou la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu le placement par prise ferme préalablement annoncé de 4,5 million de reçus de souscription (le « placement ») souscrit par un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières TD inc., résultant en un produit brut (incluant le produit de l'option de surallocation) pour IFC d'approximativement 414 M$. De plus, IFC a complété un placement privé (le « placement privé ») auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (collectivement, les « souscripteurs des placements privés ») pour un total de 3,7 million de reçus de souscription résultant en un produit brut total de 340 M$.

IFC a conclu une convention de prise ferme en date du 4 mai 2017 avec les preneurs fermes en vertu de laquelle les preneurs fermes conviennent d'acheter d'IFC et de revendre au public au Canada et à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), 3,9 million de reçus de souscription à un prix de 91,85 $ par reçu de souscription pour un produit brut revenant à IFC d'approximativement 360 M$. Les preneurs fermes ont exercé leur option de surallocation et ont acheté à la clôture 0,6 million de reçus de souscription additionnels à un prix de 91,85 $ par reçu de souscription pour un produit brut additionnel revenant à IFC d'approximativement 54 M$.

IFC a convenu séparément avec les souscripteurs des placements privés d'émettre concurremment un total de 3,7 million de reçus de souscription à un prix de 91,85 $ par reçu de souscription (moins la commission d'engagement financier). Les conditions de libération de l'entiercement des reçus de souscription du placement privé sont équivalentes à celles applicables au placement public des reçus de souscription.

Le produit net du placement et du placement privé sera entiercé et est destiné à être utilisé par IFC pour financer une partie du prix d'achat de son acquisition préalablement annoncé (l' « Acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation de OneBeacon Insurance Group, Ltd. (« OneBeacon »). La clôture de l'Acquisition est supposée avoir lieu au quatrième trimestre du 2017 et est sujette à l'approbation des actionnaires de OneBeacon et à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir, sans que celui-ci n'ait à prendre aucune mesure et sans qu'une contrepartie additionnelle ne doive être payée, une action ordinaire (une « action ordinaire ») d'IFC à la clôture de l'acquisition avant le 31 mars 2018.

De plus, alors que les reçus de souscription demeurent en circulation, leurs porteurs auront le droit de recevoir des paiements en espèces (des «paiements d'équivalents de dividende ») par reçu de souscription d'un montant égal aux dividendes déclarés par IFC sur chaque action ordinaire. Ces paiements d'équivalents de dividende auront la même date de clôture des registres que celle applicable aux dividendes sur les actions ordinaires et seront payés aux porteurs de reçus de souscription concurremment avec la date de paiement de ces dividendes. Les paiements d'équivalents de dividende seront payés tout d'abord à partir de l'intérêt couru restant sur les fonds entiercés (tel que défini ci-dessous), puis à partir des fonds entiercés.

Le produit net de la vente des reçus de souscription (les « fonds entiercés ») sera détenu par Société de fiducie Computershare du Canada, en tant qu'agent d'entiercement, conformément à la convention relative aux reçus de souscription, et investi, de la façon décrite à la convention relative aux reçus de souscription, à condition que des paiements d'équivalents de dividende puissent être faits à partir des fonds entiercés et de l'intérêt couru ou reçu sur ceux-ci, de temps à autre, tel que décrit ci-dessus.

Les reçus de souscription seront négociés à partir d'aujourd'hui sur la Bourse de Toronto sous le symbole IFC.R.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États‑Unis et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États‑Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada, avec plus de 8,0 G$ de primes annuelles. Forte de plus de 12 000 employés, la société assure plus de cinq millions de particuliers et d'entreprises par l'entremise de ses filiales d'assurance et est le plus important fournisseur d'assurance IARD du secteur privé en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre‑Neuve-et-Labrador. La société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les mots  « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention  de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou  la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases  comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, la structure de financement de l'opération et la réalisation de l'opération ainsi que le moment de cette réalisation.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : le moment et la réalisation de l'acquisition; les processus et les résultats prévus ayant trait à la concurrence et à la réglementation dans le cadre de l'acquisition; la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la direction; sa capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance que la Société souscrit; des événements défavorables sur le marché financier ou d'autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les placements, les titres à taux variable et les obligations de financement de la Société aux termes de ses régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans le secteur de l'assurance automobile des particuliers en Ontario, de même que l'évaluation des sinistres se rapportant aux feux de forêt à Fort McMurray, des sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux conditions météorologiques; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers pour vendre ses produits aux clients et pour fournir des services à la Société; la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie d'acquisition; la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie commerciale; la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions; les modalités et conditions de l'acquisition; les attentes de la direction quant aux synergies, à la conjoncture économique et commerciale future et à d'autres facteurs et à l'incidence de ceux‑ci sur les mesures employées par la direction concernant l'acquisition; les planifications financières de la Société en vue de l'acquisition, y compris la disponibilité de financement par capitaux propres et par emprunt dans l'avenir; diverses autres mesures à prendre ou exigences à respecter relativement à l'acquisition et à l'intégration de la Société et de OneBeacon après la réalisation de l'acquisition; la participation de la Société à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques, y compris un séisme majeur; la capacité de la Société de conserver ses cotes de crédit relatives à la solidité financière et à titre d'émetteur; l'accès au financement par emprunt et la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis d'importants débouchés commerciaux; la capacité de la Société de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance; le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou l'abus; la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la perturbation éventuelles de ces systèmes, y compris le risque de cyberattaque; la dépendance de la Société envers les employés clés; la modification des lois ou de la réglementation; l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre du placement; la conjoncture économique, financière et politique générale; la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser des dividendes; la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours des titres de la Société (y compris les reçus de souscription); la capacité de la Société de couvrir l'exposition aux fluctuations des taux de change; les ventes futures d'un nombre important de ses actions ordinaires; les modifications des lois fiscales, des conventions fiscales ou des règlements fiscaux applicables ou de leur interprétation ou de leur application; et suite au placement, le moment du placement des actions ordinaires à la clôture de l'acquisition.

Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, y compris : le fait que le financement supplémentaire de l'acquisition soit achevé; le fait que l'acquisition soit réalisée au quatrième trimestre de 2017; le fait que les avantages prévus de l'acquisition pour IFC seront réalisés, y compris l'incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières; le fait que les provisions seront renforcées à la suite de la clôture de l'acquisition; le fait que la protection que nous avons achetée contre l'évolution défavorable des provisions sera suffisante; l'exactitude de certaines hypothèses en matière de coûts, y compris en ce qui concerne les questions de maintien en poste des employés; et les montants qui seront recouvrés dans le cadre de certaines obligations et de certaines poursuites.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou qui y sont intégrés par renvoi sont tous visés par les présentes mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour le trimestre clos le 31 mars 2017 et celles qui figurent dans le supplément de prospectus déposé relativement au placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

SOURCE Intact Financial Corporation (News Releases)