Intact Corporation financière (« Intact ») Offre possible visant RSA Insurance Group plc (« RSA ») Compte rendu et présentation aux investisseurs

Le 5 novembre 2020, RSA a annoncé qu’elle avait été approchée par Intact et Tryg A/S (« Tryg ») (collectivement, le « consortium ») au sujet d’une possible offre au comptant du consortium visant RSA au prix de 685 pence par action de RSA (la « proposition »). Aux termes de la proposition, les actionnaires de RSA recevront également le dividende provisoire annoncé de 8 pence par action de RSA. RSA et le consortium ont fourni des renseignements supplémentaires sur la proposition plus tard le même jour.

Intact fournit aujourd’hui des renseignements supplémentaires sur sa participation proposée au consortium et sur ses plans à l’égard des entreprises de RSA au sein de ses secteurs des assurances canadiennes et des produits spécialisés, ainsi que sur les possibilités qu’offrent les entreprises britannique et internationale de RSA et la copropriété d’une des trois principales franchises au Danemark (collectivement, l’« opération »). Intact publiera également aujourd’hui une présentation aux investisseurs sur son site Web au https://www.intactfc.com/French/investisseurs/ et espère poursuivre le dialogue avec toutes les parties prenantes au sujet de cette éventuelle opération stratégique.

L’opération renforcera la position d’Intact à titre d’assureur IARD de calibre mondial comme suit :

1. Elle élargira la position de leadership d’Intact au Canada en combinant sa part de marché de 17 % à celle de 5 % de RSA dans le secteur concurrentiel de l’assurance IARD au Canada d’une valeur de 60 G$ CA, ce qui représente des primes directes souscrites pro forma de 13 G$ CA pour 2019;
2. Elle créera une entreprise mondiale de produits spécialisés de premier plan en ajoutant, à la franchise des produits spécialisés nord-américains existante d’Intact, les régions géographiques britannique et internationale de RSA, ce qui élargira l’empreinte de distribution et permettra de créer de solides franchises mondiales dans des secteurs très concurrentiels comme les assurances maritimes, les biens spécialisés et la responsabilité des professionnels/des administrateurs et dirigeants. L’opération propulsera les produits spécialisés à plus de 4 G$ CA de primes et vise un objectif de ratio combiné durable se situant entre 90 et 94;
3. Elle permettra de pénétrer les marchés britannique et irlandais à grande échelle grâce à la position de RSA parmi les cinq principaux assureurs dotés de marques solides au Royaume-Uni qui, avec une valeur de 80 G$ CA, est le secteur de l’assurance IARD le plus important en Europe, et parmi les 10 principaux assureurs en Irlande. Intact pénétrera également plusieurs marchés attrayants en Europe et au Moyen-Orient; 
4. Elle procurera d’excellents rendements financiers. L’actif net devrait être acquis selon un ratio de 0,9x la valeur comptable, et le taux de rendement interne (TRI) devrait être supérieur au seuil de 15 % d’Intact. La création de valeur devrait augmenter le résultat opérationnel net par action (RONPA) de l’ordre de 15 % à 19 % dans un délai de 36 mois. La création de valeur devrait être répartie à peu près comme suit : 75 % pour le marché canadien, 20 % pour les marchés britannique et international et 5 % pour le secteur mondial des produits spécialisés.

L’opération mettra à profit les forces d’Intact et élargira ses débouchés commerciaux. Elle donnera également à Intact une occasion unique de déployer son modèle d’exploitation inégalé qui devrait lui permettre de continuer d’atteindre ses objectifs financiers d’obtenir une croissance du RONPA de 10 % par année au fil du temps et un rendement du RCP supérieur de 500 points de base. Les activités d’Intact demeureront concentrées principalement au Canada, où sa surperformance est bien établie.

Dans le cadre de l’opération, Intact conservera les obligations au titre des régimes de retraite de RSA. Intact est d’avis que les régimes sont bien gérés et que d’importantes mesures ont déjà été prises pour réduire les risques. L’excédent des régimes de retraite britanniques aux termes des IFRS était estimé à 416 M£ au 30 septembre 2020, et les modalités de financement existantes s’établissaient à 75 M£ par année. Des discussions constructives avec les fiduciaires des régimes de retraite progressent bien, et les paramètres de l’opération proposée tiennent compte de l’incidence financière des obligations au titre des régimes de retraite. Intact prendra également en charge les titres de créance, les actions privilégiées et les instruments hybrides émis de RSA.

Intact devrait conserver une solide position de capital après l’opération, dont une marge de capital estimative de plus de 1,5 G$ CA et un TCM de plus de 194 % au Canada, un ratio de couverture selon la directive Solvabilité II supérieur à 160 % au Royaume-Uni et un CFR de plus de 400 % aux États-Unis. Le ratio de la dette sur le capital pro forma d’Intact pour la clôture de l’opération devrait s’établir à environ 26 % et devrait être ramené à 20 % dans les 36 mois suivant la clôture. Intact ne s’attend pas à ce que l’opération et sa structure financière prévue entraînent un changement dans ses notations actuelles.

Veuillez vous reporter à l’annonce faite par RSA et le consortium datée du 5 novembre 2020 pour connaître les circonstances dans lesquelles le consortium se réserve le droit d’annoncer une offre selon des modalités moins avantageuses que celles de la proposition. Rien ne garantit qu’une offre visant RSA sera faite aux termes du Code. Un autre communiqué sera publié le cas échéant.

Demandes de renseignements :

Intact Corporation financière 

Informations supplémentaires 

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 11 G$ CA de primes annuelles totales. La Société compte environ 16 000 employés qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d’entreprises et de clients du secteur public par l’intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis. Au Canada, Intact distribue ses produits d’assurance sous la marque Intact Assurance par l’entremise d’un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l’entremise de belairdirect. Frank Cowan ajoute de l’ampleur à la plateforme pour les agents généraux d’Intact afin de créer et de distribuer des produits d'assurance des entités publiques au Canada. Aux États-Unis, Intact Insurance Group USA (anciennement connue sous le nom de OneBeacon Insurance Group), filiale en propriété exclusive, offre des produits d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Barclays Bank PLC, agissant par l’intermédiaire de sa banque d’investissement (« Barclays »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, agit exclusivement pour le compte d’Intact et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers personne d’autre qu’Intact de fournir des conseils à l’égard d’une offre éventuelle ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

Conformément au Code, aux pratiques du marché normales au Royaume-Uni et à la Rule 14e-5(b) de l’Exchange Act, Barclays continuera d’agir à titre de négociant-contrepartiste dispensé (« exempt principal trader ») des titres de RSA à la London Stock Exchange. Ces achats et ces activités de négociants-contrepartistes dispensés qui doivent être rendus publics au Royaume-Uni conformément au Code seront communiqués à un Regulatory Information Service et seront accessibles sur le site Web de la London Stock Exchange au www.londonstockexchange.com. Ces informations seront également communiquées publiquement aux États-Unis si elles sont rendues publiques au Royaume-Uni.

Le présent communiqué n’est pas censé constituer ni faire partie, et ne constitue pas ni ne fait partie, d’aucune offre, invitation ou sollicitation d’une offre visant à acheter, à acquérir par ailleurs, à souscrire, à vendre ou à aliéner par ailleurs des titres, ni de la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans aucun territoire. Toute offre (si elle est effectuée) sera effectuée uniquement au moyen de certains documents relatifs à l’offre qui contiendront les modalités et les conditions complètes de toute offre (si elle est effectuée), y compris les détails concernant la façon dont une telle offre pourrait être acceptée.

Le présent communiqué a été préparé conformément au droit anglais et au Code, et les informations communiquées pourraient ne pas être celles qui auraient été préparées conformément aux lois en vigueur à l’extérieur du Royaume-Uni. La diffusion, la distribution ou la publication du présent communiqué dans des territoires à l’extérieur du Royaume-Uni peuvent être restreintes par les lois des territoires pertinents et, par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué doivent prendre connaissance de ces restrictions et les observer. Tout défaut de se conformer aux restrictions pourrait constituer une infraction au droit sur les valeurs mobilières d’un tel territoire. 

Avis aux investisseurs américains

Si Intact et Tryg ont présenté une offre visant RSA, les porteurs américains d’actions de RSA doivent noter que les étapes de toute opération nécessitant l’approbation des actionnaires de RSA pourraient se dérouler selon un plan d’arrangement britannique prévu dans le droit des sociétés anglais. Le cas échéant, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de RSA dans le cadre de l’opération seraient émises sur le fondement de la dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, prévue par l’alinéa 3(a)(10) de cette loi, et seraient assujetties aux obligations d’information britanniques (qui diffèrent de celles des États-Unis). L’opération pourrait aussi être mise en œuvre au moyen d’une offre publique d’achat en vertu du droit anglais. Le cas échéant, les titres devant être émis aux actionnaires de RSA dans le cadre de l’opération seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou feront l’objet d’une dispense d’inscription applicable. Si l’opération est mise en œuvre au moyen d’une offre publique d’achat au Royaume-Uni, elle sera également réalisée en conformité avec les règles applicables prévues dans la loi des États-Unis intitulée Exchange Act of 1934, y compris toute dispense applicable prévue par l’alinéa d) de la Rule 14d-1 aux termes de cette loi.

Le document ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres, et les titres ne peuvent être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant qu’ils ne soient inscrits ou que leur placement ne soit autorisé aux termes des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

L’acquisition et le présent communiqué n’ont pas été approuvés ni désapprouvés par la Securities and Exchange Commission, par une commission des valeurs mobilières d’un État des États-Unis ou par une autre autorité de réglementation américaine, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur le caractère adéquat ou l’exactitude des renseignements contenus dans le présent communiqué ou sur le bien-fondé de cette acquisition. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction criminelle aux États-Unis.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs ». Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué renferment des énoncés concernant les intentions d’Intact en ce qui a trait à l’opération, au consortium et à RSA, les entités pro forma après la réalisation de l’opération et les avantages prévus, notamment l’effet relutif sur le plan financier, ainsi que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. On reconnaît souvent les énoncés prospectifs à l’emploi de mots et d’expressions comme « croire », « s’attendre à », « estimer », « avoir l’intention de », « prévoir » et d’autres termes semblables. Vous ne devriez pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs, car ils reflètent les points de vue actuels d’Intact, sont assujettis à des risques et à des incertitudes concernant Intact et sont tributaires de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté d’Intact. Il existe des incertitudes, des facteurs et des risques importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient être sensiblement différents. À moins que la loi ne l’exige, Intact n’assume nullement l’obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ces énoncés prospectifs pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d’événements futurs. Veuillez vous reporter à la présentation aux investisseurs d’Intact datée du 9 novembre 2020 sur le site Web d’Intact au https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Intact utilise à la fois des mesures financières conformes aux IFRS et des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer son rendement. Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d’autres sociétés du secteur d’Intact. Les mesures non conformes aux IFRS utilisées dans le présent communiqué sont les suivantes : les primes directes souscrites (PDS), le résultat opérationnel net par action (RONPA) et le taux de rendement interne (TRI). Les mesures financières non conformes aux IFRS, de même que d’autres termes du domaine des assurances, sont définies dans le glossaire de la section « Investisseurs » du site Web d’Intact, à l’adresse www.Intactfc.com.