Intact Corporation financière conclut un placement d'actions privilégiées

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TORONTO, le 12 juill. 2011 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) a annoncé aujourd'hui la clôture de son placement par voie de prise ferme (le « placement ») d'actions de catégorie A, série 1, à taux rajusté et à dividende non cumulatif (« les actions privilégiées de série 1 ») par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes mené par CIBC, RBC Marchés des capitaux, Scotia Capitaux inc. et Valeurs mobilières TD inc., lequel comprenait BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale inc., Canaccord Genuity Corp., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Marchés financiers Macquarie Canada ltée, Valeurs mobilières HSBC (Canada) inc. et Raymond James ltée (les « preneurs fermes »). Le placement a généré un produit brut total (incluant le produit de l'option de surallocation) de 250 000 000 de dollars pour Intact.

Intact a conclu une convention de prise ferme datée du 27 juin 2011 avec les preneurs fermes dans le cadre de laquelle ces derniers ont convenu d'acquérir et de vendre au public 9 000 000 d'actions privilégiées de série 1, au prix de 25,00 dollars, pour un produit brut total de 225 000 000 de dollars. Les preneurs fermes ont levé l'option de surallocation et ont acquis 1 000 000 d'actions privilégiées de série 1 supplémentaires à un prix de 25,00 dollars, pour un produit brut total de 25 000 000 de dollars.

Intact entend utiliser le produit net de l'émission de même que les emprunts en vertu des facilités de crédit déjà établies par Intact, le produit d'un placement de reçus de souscription préalablement annoncé et une partie de ses ressources en espèces disponibles pour financer le prix d'achat de l'acquisition annoncée précédemment de la totalité des actions émises et en circulation de AXA Canada (« l'acquisition »). La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu à l'automne de 2011, sous réserve des approbations règlementaires requises et du respect de certaines conditions. L'offre n'est pas conditionnelle à la clôture de l'acquisition; si celle-ci n'est pas finalisée, le produit net tiré du placement sera utilisé aux fins générales de l'entreprise.

Les détenteurs des actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir des dividendes privilégiés en espèces fixes et non cumulatifs, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration d'Intact, sur une base trimestrielle (avec le premier dividende trimestriel versé le 30 septembre 2011) pour la période initiale au taux fixe se terminant le 31 décembre 2017, selon un taux annuel de 4,20 %. Le taux de dividende sera rajusté le 31 décembre 2017 et par la suite tous les cinq ans, à un taux équivalent au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de 5 ans, plus 1,72 %.

Les détenteurs des actions privilégiées de série 1 auront le droit de convertir leurs actions en actions de catégorie A, série 2, à dividende non cumulatif et à taux variable (les « actions privilégiées de série 2 »), sous réserve du respect de certaines conditions, le 31 décembre 2017 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite. Les détenteurs des actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces non cumulatifs et à taux variable, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration d'Intact, correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada de 90 jours, plus 1,72 %.

Les actions privilégiées de série 1 ont reçu une note de Pfd-2 (bas) avec tendance stable de l'agence DBRS Limited.

La négociation des actions privilégiées de série 1 à la Bourse de Toronto commencera le 12 juillet 2011, sous le symbole IFC.PR.A.

Les valeurs mobilières qui seront offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées sous le U.S. Securities Act of 1933 (« U.S. Securities Act ») dans sa version modifiée et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou au bénéfice de personnes des États-Unis (U.S. persons) sans enregistrement préalable ou sans dispense d'enregistrement prévue par le U.S. Securities Act. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où une telle offre est illégale.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (www.intactcf.com) est le plus important fournisseur d'assurance IARD au Canada, avec 4,5 milliards de dollars en primes. Ses 7500 employés et son réseau de plus de 1800 cabinets de courtage offrent des produits d'assurance automobile, habitation et entreprises par l'entremise d'Intact Assurance, d'Assurance groupe Novex, de belairdirect et de GP auto et habitation.

Mise en garde concernant les énoncés de nature prospective

Certaines des déclarations incluses dans le présent communiqué de presse sur nos plans actuels et futurs, les attentes et les intentions, les résultats, les niveaux d'activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations d'ICF ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs.

Les informations prospectives sont fondées sur des estimations et hypothèses formulées par la direction à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats réels, notre rendement ou nos réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives, notamment les facteurs suivants : notre capacité de mettre en œuvre notre stratégie ou d'exploiter notre entreprise selon les attentes actuelles de la direction; notre capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance que nos filiales d'assurance souscrivent; des événements du marché financier défavorables ou d'autres facteurs pouvant avoir une incidence sur nos placements et nos obligations de financement aux termes de nos régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence des sinistres; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; notre dépendance envers les courtiers et des tiers pour vendre nos produits à leurs clients; notre capacité de concrétiser notre stratégie d'acquisition; notre capacité d'exécuter notre stratégie commerciale; les modalités de l'acquisition et les approbations réglementaires connexes; le moment de la réalisation de l'acquisition; les synergies générées par l'acquisition et par nos plans d'intégration connexes; notre planification financière en vue de l'acquisition; les estimations et attentes de la direction quant à l'augmentation du bénéfice par action, au taux de rendement interne, au retour sur le capital, et à la position de dette par rapport au total du capital investi à la clôture de l'acquisition et par la suite, selon le cas; diverses actions à prendre ou exigences à respecter relativement à l'acquisition et l'intégration d'ICF et d'AXA Canada après la réalisation de l'acquisition; notre participation à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques; notre capacité de conserver nos cotes relatives à la solidité financière; notre capacité de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance; notre succès à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); notre dépendance envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications; notre dépendance envers les employés clés; la conjoncture économique, financière et politique générale; notre dépendance envers les résultats d'exploitation de nos filiales; la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours de nos actions; et les ventes futures d'un nombre important de nos actions ordinaires.

Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur nous. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Tous les énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse sont qualifiés par ces énoncés de mise en garde. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, nous ne pouvons garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse. Nous n'avons pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les informations prospectives, et ne nous engageons pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.