Intact Corporation financière annonce la clôture du placement de reçus de souscription

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TORONTO, le 9 juin 2011 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) a annoncé aujourd'hui la clôture de son placement de reçus de souscription par voie de prise ferme (le « placement ») par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières TD inc. Le syndicat inclut RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Canaccord Genuity Corp., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Goldman Sachs Canada Inc., Marchés financiers Macquarie Canada ltée et Merrill Lynch Canada Inc. (les « preneurs fermes »). Le placement a généré un produit brut total (incluant le produit de l'option de surallocation) de 961 975 000 de dollars pour Intact.

Intact a conclu une convention de prise ferme datée du 2 juin 2011 avec les preneurs fermes dans le cadre de laquelle ces derniers ont convenu d'acquérir d'Intact et de vendre au public 17 500 000 reçus de souscription au prix de 47,80 dollars le reçu de souscription, pour un produit brut total de 836 500 000  de dollars. Les preneurs fermes ont levé l'option de surallocation et ont acquis 2 625 000  reçus de souscription supplémentaires au prix de 47,80 dollars le reçu de souscription, pour un produit brut total de 125 475 000 de dollars.

Le produit brut total du placement sera gardé en dépôt par l'agent d'entiercement et sera utilisé par Intact pour financer une partie du prix de l'acquisition annoncée précédemment de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de AXA Canada Inc. (l'« acquisition »). La clôture de l'acquisition est prévue pour l'automne 2011 et est assujettie à l'obtention des approbations réglementaires en matière de concurrence et d'assurance ainsi qu'au respect de certaines conditions de clôture.

Si la clôture de l'acquisition a lieu avant le 31 janvier 2012, chaque reçu de souscription conférera au porteur le droit de recevoir, à la clôture de l'acquisition, une action ordinaire d'Intatct plus un montant correspondant aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires d'ICF pour lesquels les dates de référence sont tombées durant la période débutant le 9 juin 2011 jusqu'à la date de clôture de l'acquisition, exclusivement (déduction faite des retenues d'impôts applicables, le cas échéant) (un « équivalent de dividende »); pourvu que dans la mesure où ce montant représente des dividendes dont les dates de clôture des registres sont tombées et qui n'ont pas encore été versés, ces dividendes ne pourront être versés aux porteurs de reçus de souscription (à moins qu'Intact n'en décide autrement) jusqu'au versement de la distribution connexe en espèces aux porteurs d'actions ordinaires.

L' équivalent de dividende comprendra le dividende trimestriel de 0,37 dollars par action ordinaire annoncé par Intact et payable le 30 juin 2011 aux actionnaires inscrits en date du 15 juin 2011. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu avant le 31 janvier 2012 ou si la convention d'achat d'actions relative à l'acquisition est résiliée conformément aux modalités prévues avant cette date, les porteurs de reçus de souscription auront droit de recevoir l'intégralité du prix d'émission en plus de leur part des intérêts gagnés durant la durée de l'entiercement (déduction faite des retenues d'impôts applicables, le cas échéant).

La négociation des reçus de souscription à la Bourse de Toronto commencera le 9 juin 2011 sous le symbole IFC.R.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (www.intactcf.com) est le plus important fournisseur d'assurance IARD au Canada, avec 4,5 milliards de dollars en primes. Ses quelque 7 500 employés offrent des produits d'assurance automobile, habitation et entreprise par l'entremise d'Intact Assurance, d'Assurance groupe Novex, de belairdirect et de GP auto et habitation.

Les valeurs mobilières qui seront offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées sous le U.S. Securities Act of 1933 (« U.S. Securities Act ») dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou au bénéfice de personnes des États-Unis (U.S. persons) sans enregistrement préalable ou sans dispense d'enregistrement prévue par le U.S. Securities Act. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où une telle offre est illégale.

Mise en garde concernant les énoncés de nature prospective

Certaines des déclarations incluses dans le présent communiqué de presse sur nos plans actuels et futurs, les attentes et les intentions, les résultats, les niveaux d'activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations d'Intact ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs.

Les informations prospectives sont fondées sur des estimations et hypothèses formulées par la direction à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats réels, notre rendement ou nos réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives, notamment les facteurs suivants : notre capacité de mettre en œuvre notre stratégie ou d'exploiter notre entreprise selon les attentes actuelles de la direction; notre capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance que nos filiales d'assurance souscrivent; des événements du marché financier défavorables ou d'autres facteurs pouvant avoir une incidence sur nos placements et nos obligations de financement aux termes de nos régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence des sinistres; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; notre dépendance envers les courtiers et des tiers pour vendre nos produits à leurs clients; notre capacité de concrétiser notre stratégie d'acquisition; notre capacité d'exécuter notre stratégie commerciale; les modalités de l'acquisition d'AXA Canada (l'« acquisition ») et les approbations réglementaires connexes; le moment de la réalisation de l'acquisition; les synergies générés par l'acquisition et par nos plans d'intégration connexes; notre planification financière en vue de l'acquisition; les estimations et attentes de la direction quant à l'augmentation du bénéfice par action, au taux de rendement interne, au retour sur le capital, et à la position de dette par rapport au total du capital investi à la clôture de l'acquisition et par la suite, selon le cas; diverses actions à prendre ou exigences à respecter relativement à l'acquisition et l'intégration d'Intact et d'AXA Canada après la réalisation de l'acquisition; notre participation à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques; notre capacité de conserver nos cotes relatives à la solidité financière; notre capacité de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance; notre succès à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); notre dépendance envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications; notre dépendance envers les employés clés; la conjoncture économique, financière et politique générale; notre dépendance envers les résultats d'exploitation de nos filiales; la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours de nos actions; et les ventes futures d'un nombre important de nos actions ordinaires.

Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur nous. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Tous les énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse sont qualifiés par ces énoncés de mise en garde. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, nous ne pouvons garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué de presse. Nous n'avons pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les informations prospectives, et ne nous engageons pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.