RSA Insurance Group Plc (« RSA ») - Nouvelle Declaration Concernant la Proposition

À la suite de l’annonce de RSA survenue plus tôt aujourd’hui à propos d’une approche faite par Intact Corporation financière (« Intact ») et Tryg A/S (« Tryg ») (collectivement, le « consortium ») concernant une possible offre au comptant visant la Société (la « proposition ») (link), RSA et le consortium émettent ensemble la nouvelle déclaration qui suit au sujet de la proposition.

La proposition prévoit une contrepartie de 685 pence au comptant par action de RSA, majorée du paiement par RSA du dividende provisoire annoncé de 8 pence par action (le « dividende provisoire »). Cette proposition représenterait une opération d’environ 7,2 G£ où Intact verserait 3,0 G£ et Tryg verserait 4,2 G£. Intact conserverait les opérations et obligations canadiennes, britanniques et internationales de RSA, Tryg conserverait les activités suédoises et norvégiennes de RSA, et Intact et Tryg seraient copropriétaires des activités danoises de RSA.

La proposition est assujettie à la satisfaction de conditions préalables se rapportant notamment au contrôle préalable, à la recommandation du conseil de RSA, au soutien des fiduciaires de la caisse de retraite de RSA et à l’approbation des conseils d’Intact, de Tryg et de TryghedsGruppen ou à la renonciation à ces conditions préalables. Le conseil de RSA a indiqué au consortium qu’il serait disposé à recommander la proposition, sous réserve du règlement satisfaisant des autres conditions de la proposition, dont la période de contrôle diligent que mène actuellement le consortium.

Le consortium estime que le regroupement des entreprises de RSA avec celles d’Intact et de Tryg est probant sur le plan stratégique. L’acquisition renforcerait la position d’Intact à titre d’assureur IARD (incendies, accidents et risques divers) de calibre mondial, ce qui porterait les primes directes totales souscrites d’Intact d’environ 12 G$ CA à 20 G$ CA. Le regroupement des activités suédoises et norvégiennes de RSA avec Tryg procure à Tryg une occasion unique de renforcer sa position et de devenir l’un des trois principaux assureurs IARD en Suède et en Norvège.

Du point de vue stratégique, Intact étendrait sa position dans le secteur canadien concurrentiel de l’assurance IARD où l’excellence opérationnelle est essentielle à la surperformance. L’acquisition créerait aussi une plateforme mondiale d’assurances spécialisées de premier plan bénéficiant d’une offre de produits accrue et d’un accès élargi à de nouveaux clients pour les franchises existantes d’assurances spécialisées d’Intact. Intact y voit aussi une occasion importante de déployer son approche axée sur les données et l’analyse et privilégiant le client dans les divisions britanniques et internationales des assurances des particuliers et des entreprises de RSA.

Intact entend financer sa part des coûts de l’opération proposée et de l’opération connexe au moyen d’un placement privé de titres de capitaux propres dont environ les trois quarts seront fournis par des investisseurs centraux et d’émissions de titres d’emprunt et d’actions privilégiées. Intact entend utiliser une facilité de crédit-relais à terme non garantie afin d’avoir la certitude de disposer des fonds pour l’opération proposée. Intact structurera le financement de façon à soutenir ses notations actuelles. L’acquisition proposée est censée dépasser le seuil relatif au taux de rendement interne d’Intact. Elle devrait aussi faire augmenter immédiatement le résultat opérationnel net par action à la clôture, qui devrait atteindre le haut de la fourchette à un chiffre dans la première année et le haut de la fourchette allant de 13 % à 19 % dans un délai de 36 mois. Par ailleurs, le RCP opérationnel devrait se maintenir au centre de la fourchette allant de 13 % à 19 % à moyen terme, ce qui représente une augmentation du VCPA de plus de 25 % à la réalisation de l’acquisition.

De même, l’acquisition offrirait à Tryg l’occasion unique de renforcer sa position dans le secteur suédois et norvégien des IARD, ce qui créerait le plus grand assureur IARD inscrit en Scandinavie dont les primes brutes s’élèveraient à environ 31 milliards DKK et l’actif total totaliserait environ 99 milliards DKK. L’acquisition améliorerait la diversification géographique et sur le plan des produits de Tryg, particulièrement en Suède. Tryg est convaincue qu’elle sera en mesure de procéder au regroupement harmonieux des activités suédoises et norvégiennes de RSA et de tirer parti de son expérience acquise récemment lors de l’intégration réussie d’Alka au Danemark.

L’opération éventuelle entraînerait un changement marqué dans la rentabilité de Tryg, qui serait attribuable à la forte rentabilité sous-jacente des entreprises suédoises et norvégiennes de RSA et du potentiel non négligeable de synergies entre la Suède et la Norvège. Après la réalisation, Tryg prévoit générer des synergies annualisées de 900 millions DKK. Ces synergies combinées devraient créer un taux de rendement d’environ 0,7 %, une hausse du bénéfice par action se situant dans le haut de la fourchette allant de 13 % à 19 % d’ici 2023 et une forte augmentation de la capacité de verser des dividendes.

Tryg tenterait de financer sa part des coûts de l’opération proposée et de l’opération connexe principalement au moyen d’une émission de droits en 2021 avec placement garanti afin d’obtenir certains fonds pour l’opération proposée.

En ce qui concerne l’entreprise danoise de RSA, qui compte plus de 1 G$ en primes annuelles, Intact y voit l’occasion de maintenir le rendement d’exploitation pour ses assurances des particuliers et de continuer d’améliorer ses assurances des entreprises, tout en conservant l’option de profiter d’autres occasions stratégiques pour l’entreprise.

Aux termes de la Rule 2.5 du Code, le consortium se réserve le droit de faire ce qui suit :

• changer la forme et/ou la combinaison de la contrepartie décrite dans le présent communiqué :

• avec le consentement du conseil de RSA;

• si un tiers annonce une intention ferme de présenter une offre visant RSA; ou

• si RSA annonce une opération dite whitewash aux termes du Code;

• annoncer une offre selon des modalités moins avantageuses que celles de la proposition :

• avec le consentement du conseil de RSA;

• si un tiers annonce une intention ferme de présenter une offre visant RSA d’une valeur inférieure à la proposition;

• si RSA annonce, déclare ou verse un dividende ou une autre distribution ou un remboursement de capital à ses actionnaires (sauf le dividende provisoire) après le présent communiqué (auquel cas le consortium se réserve le droit de réduire le prix d’offre d’un montant allant jusqu’au montant de ce dividende, de cette distribution ou de ce remboursement de capital); ou

• si RSA annonce une opération dite whitewash aux termes du Code.

Rien ne garantit qu’une offre visant RSA sera faite aux termes du Code. Un autre communiqué sera publié le cas échéant.

Conformément à l’alinéa a) de la Rule 2.6 du Code, le consortium doit, au plus tard à 17 h (heure de Londres) le 3 décembre 2020, soit annoncer une intention ferme de présenter une offre visant RSA conformément à la Rule 2.7 du Code, soit annoncer qu’il n’a pas l’intention de présenter une offre visant RSA, auquel cas l’annonce sera considérée comme une déclaration (statement) à laquelle la Rule 2.8 du Code s’applique. Cette date limite ne pourra être reportée qu’avec le consentement du panel conformément à l’alinéa c) de la Rule 2.6 du Code.

Conformément à la Rule 26.1 du Code, un exemplaire du présent communiqué pourra être consulté, sous réserve de certaines restrictions relativement aux personnes résidant dans des territoires restreints au www.rsagroup.com, au www.Intactfc.com et au www.Tryg.com au plus tard à midi (heure de Londres) le 6 novembre 2020. Le contenu des sites Web mentionnés dans le présent communiqué n’est pas intégré dans le présent communiqué ni n’en fait partie.

Le présent communiqué contient des informations privilégiées concernant Tryg aux fins de l’article 7 du règlement relatif aux abus de marché (UE) 596/2014 (le « RRAM ») et est publié conformément aux obligations de Tryg en vertu de l’article 17 du RRAM. Aux fins du RRAM et de l’article 2 du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission, la personne responsable de la publication du présent communiqué au nom de Tryg est Bettina Drejer Clausen, chef du contentieux.

Demandes de renseignements :

Informations supplémentaires

Riche d’une histoire de 300 ans, RSA est un groupe multinational d’assurance coté en bourse. Ses activités sont concentrées dans trois segments principaux, à savoir le Canada, la Scandinavie et le Royaume-Uni et l’international, et elle peut souscrire de l’assurance dans plus de 100 pays. Elle compte sur environ 12 400 employés, et ses primes souscrites nettes s’élevaient à 6,4 G£ en 2019.

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 11 G$ CA de primes annuelles totales. La Société compte environ 16 000 employés qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d’entreprises et de clients du secteur public par l’intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis. Au Canada, Intact distribue ses produits d’assurance sous la marque Intact Assurance par l’entremise d’un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l’entremise de belairdirect. Frank Cowan ajoute de l’ampleur à la plateforme pour les agents généraux d’Intact afin de créer et de distribuer des produits d'assurance des entités publiques au Canada. Aux États‑Unis, Intact Insurance Group USA (anciennement connue sous le nom de OneBeacon Insurance Group), filiale en propriété exclusive, offre des produits d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Tryg est un assureur de choses de premier plan dans la région nordique qui exerce des activités au Danemark, en Norvège et en Suède. Tryg avait des primes totales de 21,7 milliards de couronnes danoises (environ 3 milliards d’euros) à la fin de l’exercice 2019, la société exerce des activités dans les segments d’assurance privée, commerciale et d’entreprise dans l’ensemble de la région nordique. Tryg offre la tranquillité d’esprit et une bonne valeur à 4 millions de clients chaque jour. Tryg est inscrite à la cote de Nasdaq Copenhague.

TryghedsGruppen possède actuellement 60 pour cent des actions de Tryg et effectue des contributions annuelles à des projets qui apportent la tranquillité d’esprit par l’intermédiaire de TrygFonden. En 2020, TryghedsGruppen contribuera jusqu’à 650 millions de couronnes danoises par l’intermédiaire de TrygFonden.

Robey Warshaw LLP, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit à titre de conseiller financier exclusivement pour le compte de RSA et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme son client à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers personne d’autre que RSA de fournir les protections accordées aux clients de Robey Warshaw LLP ou de fournir des conseils à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué.

Goldman Sachs International, qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de RSA et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers personne d’autre que RSA de fournir les protections accordées aux clients de Goldman Sachs International ou de fournir des conseils à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué.

Merrill Lynch International (« BofA Securities »), filiale de Bank of America Corporation, qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour le compte de RSA et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers personne d’autre que RSA de fournir les protections accordées à ses clients ou de fournir des conseils à l’égard de l’objet du présent communiqué ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

Barclays Bank PLC, agissant par l’intermédiaire de sa banque d’investissement (« Barclays »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, agit exclusivement pour le compte d’Intact et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué, et ne sera responsable envers personne d’autre qu’Intact de fournir les protections accordées aux clients de Barclays ou de fournir des conseils à l’égard d’une offre éventuelle ou de toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.

Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit à titre de conseiller financier exclusivement pour le compte de Tryg et n’agit pour le compte de personne d’autre à l’égard des questions mentionnées dans le présent communiqué. À l’égard de ces questions, Morgan Stanley, les membres de son groupe et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs ne considéreront aucune autre personne comme leur client, ni ne seront responsables envers aucune autre personne de fournir les protections accordées à leurs clients ou de fournir des conseils à l’égard du contenu du présent communiqué ou de toute autre question mentionnée dans les présentes.

Conformément au Code, aux pratiques du marché normales au Royaume-Uni et à la Rule 14e-5(b) de l’Exchange Act, Barclays, Morgan Stanley, Robey Warshaw, Goldman Sachs International et Merrill Lynch International et chacun des membres de leurs groupes continueront d’agir à titre de négociant-contrepartiste dispensé (« exempt principal trader ») des titres de RSA à la London Stock Exchange. Ces achats et ces activités de négociants-contrepartistes dispensés qui doivent être rendus publics au Royaume-Uni conformément au Code seront communiqués à un Regulatory Information Service et seront accessibles sur le site Web de la London Stock Exchange au www.londonstockexchange.com. Ces informations seront également communiquées publiquement aux États-Unis si elles sont rendues publiques au Royaume-Uni.

Le présent communiqué n’est pas censé constituer ni faire partie, et ne constitue pas ni ne fait partie, d’aucune offre, invitation ou sollicitation d’une offre visant à acheter, à acquérir par ailleurs, à souscrire, à vendre ou à aliéner par ailleurs des titres, ni de la sollicitation d’un vote ou d’une approbation dans aucun territoire. Toute offre (si elle est effectuée) sera effectuée uniquement au moyen de certains documents relatifs à l’offre qui contiendront les modalités et les conditions complètes de toute offre (si elle est effectuée), y compris les détails concernant la façon dont une telle offre pourrait être acceptée.

Le présent communiqué a été préparé conformément au droit anglais et au Code, et les informations communiquées pourraient ne pas être celles qui auraient été préparées conformément aux lois en vigueur à l’extérieur du Royaume‑Uni. La diffusion, la distribution ou la publication du présent communiqué dans des territoires à l’extérieur du Royaume-Uni peuvent être restreintes par les lois des territoires pertinents et, par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué doivent prendre connaissance de ces restrictions et les observer. Tout défaut de se conformer aux restrictions pourrait constituer une infraction au droit sur les valeurs mobilières d’un tel territoire.

Obligations d’information aux termes du Code

Aux termes de l’alinéa a) de la Rule 8.3 du Code, toute personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d’une société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’une offre d’achat (soit un autre initiateur qu’un initiateur à l’égard duquel il a été annoncé que son offre est, ou sera probablement, exclusivement au comptant) doit faire une déclaration de position initiale après le commencement de la durée de l’offre et, si elle est postérieure, après l’annonce dans laquelle l’initiateur d’une offre d’achat est initialement identifié. Une déclaration de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés (i) de la société visée par une offre d’achat et (ii) de l’initiateur ou des initiateurs d’une offre d’achat. Une déclaration de position initiale par une personne visée par l’alinéa a) de la Rule 8.3 doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la durée de l’offre et, s’il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit l’annonce dans laquelle l’initiateur d’une offre d’achat est initialement identifié. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’une offre d’achat avant la date limite pour la déclaration de position initiale doivent plutôt faire une déclaration d’opération.

Aux termes de l’alinéa b) de la Rule 8.3 du Code, une personne qui a ou qui acquiert un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’une offre d’achat, doit faire une déclaration d’opération si la personne effectue des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’une offre d’achat. Une déclaration d’opération doit contenir des précisions sur les opérations visées et les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans les titres visés et ses droits de souscrire des titres visés (i) de la société visée par une offre d’achat et (ii) de l’initiateur ou des initiateurs d’une offre d’achat, sauf si ces précisions ont déjà été divulguées conformément à la Rule 8. Une déclaration d’opération par une personne visée par l’alinéa b) la Rule 8.3 doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de l’opération visée.

Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes d’une convention ou d’une entente, officielle ou non, en vue d’acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d’une société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’une offre d’achat, elles seront réputées être une seule personne pour l’application de la Rule 8.3.

La société visée par une offre d’achat et tout initiateur sont également assujettis à l’obligation de faire des déclarations de position initiale, et la société visée par une offre d’achat, tout initiateur et les personnes agissant de concert avec eux sont également assujettis à l’obligation de faire des déclarations d’opérations (voir les Rules 8.1, 8.2 et 8.4). La société visée et la société de l’initiateur à l’égard desquelles des déclarations de position initiale et des déclarations d’opérations sur les titres visés doivent être faites sont plus amplement décrites dans le Disclosure Table du site Web du comité au www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le nombre de titres visés, le commencement de la durée de l’offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du comité au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous devez faire ou non une déclaration de position initiale ou une déclaration d’opération.

Autres informations

Identifiant d’entité juridique : 549300HOGQ7E0TY86138

Avis aux investisseurs américains

Si Intact et Tryg ont présenté une offre visant RSA, les porteurs américains d’actions de RSA doivent noter que les étapes de toute opération nécessitant l’approbation des actionnaires de RSA pourraient se dérouler selon un plan d’arrangement britannique prévu dans le droit des sociétés anglais. Le cas échéant, il est prévu que les actions devant être émises aux actionnaires de RSA dans le cadre de l’opération seraient émises sur le fondement de la dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), prévue par l’alinéa 3(a)(10) de cette loi, et seraient assujetties aux obligations d’information britanniques (qui diffèrent de celles des États-Unis). L’opération pourrait aussi être mise en œuvre au moyen d’une offre publique d’achat en vertu du droit anglais. Le cas échéant, les titres devant être émis aux actionnaires de RSA dans le cadre de l’opération seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou feront l’objet d’une dispense d’inscription applicable. Si l’opération est mise en œuvre au moyen d’une offre publique d’achat au Royaume-Uni, elle sera également réalisée en conformité avec les règles applicables prévues dans la loi des États-Unis intitulée Exchange Act of 1934, y compris toute dispense applicable prévue par l’alinéa d) de la Rule 14d-1 aux termes de cette loi.

Le document ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres, et les titres ne peuvent être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant qu’ils ne soient inscrits ou que leur placement ne soit autorisé aux termes des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

Les titres qui sont offerts dans le cadre de l’émission de droits de Tryg ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d’être inscrits ou de faire l’objet d’une dispense des obligations d’inscription aux termes de la Loi de 1933.

L’acquisition et le présent communiqué n’ont pas été approuvés ni désapprouvés par la Securities and Exchange Commission, par une commission des valeurs mobilières d’un État des États-Unis ou par une autre autorité de réglementation américaine, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur le caractère adéquat ou l’exactitude des renseignements contenus dans le présent communiqué ou sur le bien-fondé de cette acquisition. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction criminelle aux États-Unis.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs ». Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué renferment des énoncés concernant les intentions d’Intact et de Tryg en ce qui a trait à la proposition, au consortium et à RSA, les entités pro forma après la réalisation de la proposition et les avantages prévus, notamment l’effet relutif sur le plan financier, ainsi que d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. On reconnaît souvent les énoncés prospectifs à l’emploi de mots et d’expressions comme « croire », « s’attendre à », « estimer », « avoir l’intention de », « prévoir » et d’autres termes semblables. Vous ne devriez pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs, car ils reflètent les points de vue actuels d’Intact et de Tryg, sont assujettis à des risques et à des incertitudes concernant Intact, Tryg et RSA et sont tributaires de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants de la volonté d’Intact et de Tryg. Il existe des incertitudes, des facteurs et des risques importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient être sensiblement différents. À moins que la loi ne l’exige, Intact et Tryg n’assument nullement l’obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ces énoncés prospectifs pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d’événements futurs.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Intact utilise à la fois des mesures financières conformes aux IFRS et des mesures financières non conformes aux IFRS pour évaluer son rendement. Les mesures financières non conformes aux IFRS n’ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d’autres sociétés du secteur d’Intact. Les mesures non conformes aux IFRS utilisées dans le présent communiqué sont les suivantes : les primes directes souscrites (PDS), le résultat opérationnel net par action (RONPA) et le taux de rendement interne (TRI). Les mesures financières non conformes aux IFRS, de même que d’autres termes du domaine des assurances, sont définies dans le glossaire de la section « Investisseurs » du site Web d’Intact, à l’adresse www.Intactfc.com.