Intact Corporation financière réalise l'acquisition de l'assureur spécialisé américain OneBeacon Insurance Group, Ltd. et annonce la nomination d'un membre de la haute direction

Le 28 septembre 2017
  • Création d'un assureur spécialisé de premier plan en Amérique du Nord comptant plus de 2 G$ CA (1,6 G$ US) de primes annuelles
  • Objectif de faire croître les nouveaux secteurs d'activité spécialisés aux États-Unis et d'exercer des activités selon un ratio combiné se situant dans la fourchette inférieure de 90 dans un délai de 24 à 36 mois
  • Création d'occasions supplémentaires de croissance sur le marché canadien et diversification des activités d'Intact et des régions géographiques où celle-ci est présente
  • Nouvelles offres transfrontalières et nouveaux produits d'assurance relatifs aux secteurs de la technologie et du divertissement devant être mis à la disposition des clients canadiens au cours du T4
  • Création d'une plateforme de croissance permettant de mettre à profit notre expertise en matière de regroupement dans le marché nord-américain très fragmenté composé de petites et moyennes entreprises
  • Accroissement prévu du résultat opérationnel net par action dans un délai de 24 mois tout en maintenant une position financière forte

TORONTO, le 28 sept. 2017 /CNW/ - Intact Corporation Financière (TSX : IFC) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait réalisé son acquisition de l'assureur spécialisé américain OneBeacon Insurance Group, Ltd. (OneBeacon) contre 2,3 G$ CA (1,7 G$ US). L'acquisition fait d'ICF un fournisseur de premier plan d'assurance spécialisée en Amérique du Nord comptant plus de 2 G$ CA de primes annuelles combinés et axant ses activités sur les petites et moyennes entreprises.

« La réalisation de cette opération représente un moment marquant dans notre histoire et notre évolution pour devenir un assureur IARD d'envergure mondiale, car elle permet de combiner les excellents antécédents en matière d'assurance des entreprises et l'expertise approfondie en matière de données et de sinistres et l'expertise numérique d'Intact avec l'équipe de haut calibre et les capacités relatives aux produits spécialisés de OneBeacon », a affirmé Charles Brindamour, chef de la direction d'Intact Corporation Financière.

Création d'un assureur nord-américain de premier plan - Nomination d'un membre de la haute direction

L'organisation spécialisée regroupée sera dirigée par Mike Miller, ancien chef de la direction de OneBeacon. M. Miller se joindra à l'équipe de la haute direction d'ICF à titre de Président, États-Unis et solutions spécialisées et relèvera de M. Brindamour.

« Nous sommes ravis d'accueillir la direction et les employés de OneBeacon au sein de la famille d'Intact. Nous estimons que cette nouvelle structure nous aidera à accélérer le partage de notre expertise et de nos meilleures pratiques en matière d'assurance spécialisée dans toute l'Amérique du Nord et à soutenir Mike et ses équipes dans l'atteinte de nos objectifs en matière d'assurance spécialisée », a déclaré M. Brindamour.

Mike Miller a pour sa part indiqué que « toute l'équipe de OneBeacon est enthousiaste à l'idée de faire partie de l'équipe d'Intact et d'ensemble prendre appui sur nos capacités combinées pour offrir une expérience intéressante en matière d'assurance spécialisée aux agents et aux courtiers dans toute l'Amérique du Nord. Les résultats éprouvés de OneBeacon en matière d'assurance spécialisée, combinés à l'expertise en matière d'analytique et de service d'Intact, nous placent en bonne posture pour obtenir une croissance rentable et offrir à court terme de nouveaux produits et de nouvelles occasions dans tout le Canada et tous les États-Unis ».

Nouveaux produits à l'intention des clients canadiens

ICF et OneBeacon ont travaillé de concert dans les derniers mois afin d'examiner les activités, les processus et les systèmes de chaque organisation. Au cours du quatrième trimestre, Intact commencera à offrir les produits et services spécialisés sur mesure de OneBeacon au Canada en débutant par ceux destinés aux risques relatifs à la technologie et au divertissement.

Les nouvelles capacités comprendront la couverture pour tous les secteurs d'activités à l'égard des risques liés à la technologie, dont la cyber-responsabilité et la responsabilité professionnelle vis-à-vis de tiers à l'intention des fabricants d'électronique et de logiciels et des fournisseurs de services de TI, ainsi que le secteur des télécommunications. Pour le secteur du divertissement, des solutions complètes en matière d'assurance des entreprises à l'intention des producteurs de films pour le cinéma et la télévision et de films documentaires seront offertes ainsi qu'à l'intention des entreprises associées au secteur des films cinématographiques et de la télévision.

Nouvelles offres transfrontalières

En s'appuyant sur ses forces, capacités et talents combinés, Intact a établi une facilité transfrontalière lui permettant de mieux desservir ses clients canadiens exposés à des risques aux États-Unis et les clients américains de OneBeacon exposés à des risques au Canada.

« Cette expérience transfrontalière fluide de même que l'accroissement de notre empreinte géographique renforceront notre capacité à rivaliser avec d'autres assureurs internationaux de grande envergure », a affirmé M. Brindamour.

Opération relutive et permettant de maintenir la forte position financière

L'acquisition devrait permettre d'accroître le résultat opérationnel net par action dans les 24 mois. Le financement a été structuré de manière à maintenir la solidité du bilan avec un ratio de la dette sur le capital et un test du capital minimal (TCM) s'établissant respectivement à environ 25 % et 200 % à la clôture. Le ratio de la dette sur le capital devrait être inférieur à 20 % dans les 24 mois. En outre, une entente de réassurance a été conclue afin de procurer une protection en cas de baisse importante contre les faits nouveaux défavorables en matière de provisions.

Le bilan d'ICF demeure solide et bien protégé, ce qui procure la souplesse nécessaire pour saisir des occasions de croissance lorsqu'elles se présentent.

Financement et conversion des reçus de souscription

Depuis l'annonce de l'acquisition en mai, ICF a obtenu un financement à long terme à des taux avantageux. L'acquisition d'une valeur de 2,3 G$ CA a été financée au moyen du produit net tiré de l'émission de 754 M$ CA de reçus de souscription, de 300 M$ CA d'actions privilégiées et de 425 M$ CA de billets à moyen terme. Le solde a été financé au moyen de capitaux excédentaires d'ICF et d'un prélèvement d'environ 200 M$ CA aux termes des modalités de la facilité de crédit de la Société.

Par suite de la clôture de l'acquisition, les 8 210 000 reçus de souscription émis par ICF en mai 2017 seront automatiquement échangés conformément à leurs modalités, à raison de une pour une, contre des actions ordinaires d'ICF avec prise d'effet aujourd'hui. La négociation des reçus de souscription (TSX : IFC.R) sera suspendue avec prise d'effet immédiate, et les reçus de souscription seront radiés de la cote à la fermeture des bureaux aujourd'hui.

La conversion des reçus de souscription aura pour effet d'augmenter à 139,2 millions le nombre d'actions ordinaires en circulation, de sorte que le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation s'établit à 131,2 millions pour le troisième trimestre de 2017 et à 131,1 millions pour la première période de neuf mois de 2017.

Par suite de la réalisation de l'opération, les actions ordinaires de OneBeacon (NYSE : OB) ont cessé d'être négociées et sont radiées de la cote de la New York Stock Exchange.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec près de 10 G$ de primes annuelles totales. La Société compte plus de 13 000 employés à temps plein et à temps partiel qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d'entreprises, de clients du secteur public et de clients institutionnels par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis. Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect. Aux États-Unis, OneBeacon Insurance Group, filiale en propriété exclusive, offre des produits d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les mots  « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention  de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou  la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases  comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, les produits offerts futurs et le rendement financier prévu.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : le moment du placement d'actions ordinaires d'ICF en échange des reçus de souscription; la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la direction; sa capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance que la Société souscrit; des événements défavorables sur le marché financier ou d'autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les placements, les titres à taux variable et les obligations de financement de la Société aux termes de ses régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans le secteur de l'assurance automobile des particuliers en Ontario, de même que l'évaluation des sinistres se rapportant aux feux de forêt à Fort McMurray, des sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux conditions météorologiques; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers pour vendre ses produits aux clients et pour fournir des services à la Société; la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie d'acquisition; la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie commerciale; la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions; les attentes de la direction quant aux synergies, à la conjoncture économique et commerciale future et à d'autres facteurs énoncés dans les présentes ainsi qu'à l'incidence de ceux-ci sur l'augmentation, le taux de rendement interne des capitaux propres, le résultat opérationnel net par action, le TCM, la dette par rapport au total du capital investi, le ratio combiné et les autres mesures utilisées dans le cadre de l'acquisition; diverses autres mesures à prendre ou exigences à respecter relativement à l'acquisition et à l'intégration de la Société et de OneBeacon après la réalisation de l'acquisition; la participation de la Société à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques, y compris un séisme majeur; la capacité de la Société de conserver ses notes de crédit à titre d'émetteur et sa solidité financière; l'accès au financement par emprunt et la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis d'importants débouchés commerciaux; la capacité de la Société de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance; le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou l'abus; la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la perturbation éventuelles de ces systèmes, y compris le risque de cyberattaque; la dépendance de la Société envers les employés clés et sa capacité à maintenir ceux-ci en poste; la modification des lois ou de la réglementation; la conjoncture économique, financière et politique générale; la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser des dividendes; la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours des titres de la Société; la capacité de la Société de couvrir l'exposition aux fluctuations des taux de change; les ventes futures d'un nombre important de ses actions ordinaires; et les modifications des lois fiscales, des conventions fiscales ou des règlements fiscaux applicables ou de leur interprétation ou de leur application.

Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, y compris : le fait que les avantages prévus de l'acquisition pour ICF seront réalisés, y compris l'incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières; le fait que les provisions seront renforcées à la suite de la clôture de l'acquisition; le fait que la protection que nous avons achetée contre l'évolution défavorable des provisions sera suffisante; l'exactitude de certaines hypothèses en matière de coûts, y compris en ce qui concerne les questions de maintien en poste des employés; et les montants qui seront recouvrés dans le cadre de certaines obligations et de certaines poursuites.

Les énoncés prospectifs contenus ou intégrés par renvoi dans le présent communiqué sont tous visés par les présentes mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2017 et celles qui figurent dans les suppléments de prospectus déposés relativement au financement de l'acquisition. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Dans le présent communiqué, l'information concernant le ratio combiné, le bénéfice net d'exploitation par action, le TCM et le ratio de la dette sur le capital futurs prévus vise à fournir au lecteur une indication des objectifs et des attentes de la direction, en date du présent communiqué, concernant le rendement futur de la Société, et les lecteurs sont avertis que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société utilise tant les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite aux termes des IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Voir la rubrique 23 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour obtenir la définition et un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus comparables. La direction analyse le rendement d'après les ratios de souscription comme le ratio combiné, le ratio des frais et le ratio des sinistres, le TCM et le ratio de la dette sur le capital, ainsi que d'autres mesures financières non conformes aux IFRS, à savoir les PDS, le ratio des sinistres sous-jacent pour l'exercice en cours, le produit de souscription, le RON, le RONPA, le RCPO, le RCP, le RCPA, les résultats non opérationnels, le RPAA, les flux de trésorerie disponibles aux fins d'activités d'investissement et le rendement fondé sur le marché. Ces mesures et d'autres termes d'assurance utilisés dans le présent communiqué sont définis dans le glossaire figurant dans la section « Investisseurs » de notre site Web, au www.intactfc.com.

SOURCE Intact Corporation financière

Relations avec les médias : Canada : Stephanie Sorensen, Directrice principale des communications externes, 416-344-8027, stephanie.sorensen@intact.net; États-Unis : Carmen Duarte, Directrice du marketing et des communications, 781-332-7268, CDuarte@onebeacon.com; Relations avec les investisseurs : Ken Anderson, Vice‑président, Relations avec les investisseurs et trésorier, 855-646-8228, poste 87383, kenneth.anderson@intact.net