Indépendance des administrateurs

Intact Corporation financière (la « Compagnie ») est assujettie aux divers règlements, lignes directrices et exigences en matière de divulgation qui régissent l’indépendance du conseil d’administration et de ses comités.

Un administrateur est considéré comme indépendant si ni cet administrateur ni un membre de sa famille immédiate n’a de relation importante, directe ou indirecte, avec la compagnie, ses filiales ou son auditeur, et n’est pas associé, dirigeant ou actionnaire important d’une entité qui a une relation importante avec la compagnie. Au moins annuellement, le comité de révision de conformité et de gouvernance d’entreprise  (le « comité de révision ») détermine si un administrateur est indépendant selon les renseignements fournis par chacun des administrateurs dans un questionnaire sur les conflits d’intérêts qui dresse une liste des affaires personnelles de chacun et autres relations ou activités avec la compagnie ou ses affiliées et notre auditeur externe. Le questionnaire sur les conflits d’intérêts exige également la divulgation de toutes les entités avec lesquelles un administrateur est impliqué.

Des renseignements additionnels sur chaque candidat au poste d’administrateur dont le nom de tout autre émetteur assujetti pour lequel il ou elle siège au conseil d’administration et la participation aux réunions de chacun d’entre eux, sont présentés aux pages 12 à 24 de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Onze (11) des douze (12) candidats proposés au poste d’administrateur sont considérés non liés et indépendants puisqu’ils sont indépendants de la direction et libres de tout intérêt, fonction, affaire ou autre relation qui pourrait, ou pourrait raisonnablement être perçu comme pouvant interférer de façon importante avec la capacité de l’administrateur d’agir au mieux des intérêts de la compagnie. Seul le chef de la direction n’est pas considéré comme un administrateur indépendant.

Le conseil d’administration a adopté une politique sur les postes externes et sur l’appartenance commune à un autre conseil d’administration. La politique prévoit une procédure à suivre avant la nomination d’un administrateur à un poste de responsabilité dans une autre société et fixe une limite au nombre de conseils d’administration de sociétés ouvertes sur lesquels un membre de notre conseil peut siéger simultanément. La politique indique qu’aucun administrateur ne peut siéger simultanément au conseil d’administration de plus de quatre (4) sociétés ouvertes y compris celui de la compagnie.

La compagnie est d’avis que les administrateurs devraient être indépendants de la direction, mais aussi les uns des autres. Lorsque deux (2) administrateurs siègent ensemble à plus d’un (1) conseil d’administration, il est question d’ « appartenance commune à un conseil d’administration ».

L’appartenance commune à un conseil d’administration pose le risque que les décisions soient perçues comme ayant été prises dans l’intérêt d’une autre compagnie et  suppose un niveau d’interdépendance des intérêts qui pourrait compromettre l’indépendance des administrateurs. L’appartenance commune à un conseil d’administration peut également soulever des préoccupations lorsqu’il y a un déséquilibre des pouvoirs entre deux administrateurs comme dans le cas où un des administrateurs est un membre de la direction siégeant au premier conseil d’administration et qu’il est évalué et rémunéré par son administrateur homologue. Dans un tel cas, lorsqu’il siège au deuxième conseil à titre d’administration non membre de la direction, son indépendance peut être compromise. Le président du conseil d’administration ou le président du comité de révision prendra en considération l’appartenance commune à un conseil d’administration avant d’accepter qu’un administrateur soit nommé au conseil d’une autre organisation, qu’il s’agisse d’une société privée ou ouverte ou d’un organisme sans but lucratif. Aucune situation d’appartenance commune à un conseil d’administration ne sera acceptée s’il y a un conflit d’intérêts réel ou l’apparence d’un conflit d’intérêts. Le bureau du secrétaire fournira annuellement au comité de révision un registre des administrateurs en situation d’appartenance commune à un conseil d’administration. Le conseil d’administration a également adopté une politique selon laquelle un maximum de 33,3% des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent exercer la fonction de chef de la direction d’une autre compagnie.

En date de la circulaire 2017, il n’existait aucune appartenance commune à un conseil d’administration entre les candidats proposés au poste d’administrateur.

De plus, le conseil d’administration a déterminé qu’un âge de retraite obligatoire n’était pas approprié dans le contexte de la compagnie et a plutôt adopté un cadre sur la durée du mandat des administrateurs. En 2015, le conseil d’administration a approuvé qu’en principe, la période de service des nouveaux administrateurs de la compagnie soit d’une durée maximale de douze (12) ans, en mandats consécutifs d’une (1) année. Le comité de révision veillera à ce que le conseil d’administration soit renouvelé en examinant sa composition annuellement et en proposant au conseil d’administration d’ajouter un nouvel administrateur ou de remplacer les administrateurs dont le mandat a atteint la durée maximale, compte tenu des besoins et des intérêts de la compagnie.