Règlement relatif aux avis préalables

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Règlement no 2

Règlement relatif au préavis de mise en candidature à des postes d’administrateur

1. PRÉAVIS DE MISE EN CANDIDATURE À DES POSTES D’ADMINISTRATEUR

(a) Sous réserve de la législation régissant la société et ses statuts, seules les personnes mises en candidature conformément aux procédures suivantes sont éligibles à des postes d’administrateur de la société. Les mises en candidature aux fins de l’élection des membres du conseil d’administration peuvent se faire à toute assemblée annuelle des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l’un des objets pour lesquels l’assemblée extraordinaire a été convoquée est l’élection d’administrateurs. Ces mises en candidature peuvent se faire de la manière suivante :

  1. par le conseil ou suivant ses directives, y compris au moyen d’un avis d’assemblée;
  2. par un ou plusieurs actionnaires ou suivant leurs directives ou à leur demande, au moyen d’une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou au moyen d’une demande des actionnaires faite conformément aux dispositions de la Loi; ou
  3. par une personne (un « actionnaire proposant ») qui :
  1. à la fermeture des bureaux à la date de la remise de l’avis prévu ci-après dans le présent Règlement no 2 de la société (le « Règlement ») et à la date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée, est inscrite au registre des valeurs mobilières de la société en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions conférant le droit de voter à l’assemblée, ou qui est le propriétaire véritable d’actions conférant le droit de voter à l’assemblée et qui fournit à la société la preuve d’une telle propriété véritable; et
  2. respecte la procédure d’avis énoncée ci-après dans le présent Règlement.

(b) En plus de respecter toute autre exigence applicable, l’actionnaire proposant doit donner un avis écrit de toute mise en candidature dans le délai imparti et en bonne et due forme au secrétaire de la société aux bureaux principaux de la société conformément au présent Règlement.

(c) Pour respecter le délai imparti, l’actionnaire proposant doit remettre son avis de mise en candidature au secrétaire de la société :

  1. dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (incluant une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date de la première annonce publique (la « date de l’avis d’assemblée ») de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant doit remettre l’avis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de l’avis d’assemblée;
  2. dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas également une assemblée annuelle) convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (que l’assemblée ait ou non d’autres objets), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.

(d) Pour être en bonne et due forme, l’avis écrit que l’actionnaire proposant remet au secrétaire de la Société doit contenir les renseignements suivants :

  1. au sujet de chaque personne dont l’actionnaire proposant propose la candidature en vue de son élection à un poste d’administrateur (le « candidat proposé »)
      (A) le nom, l’âge, la province ou l’État et le pays de résidence du candidat proposé;

      (B) l’occupation, l’activité professionnelle ou l’emploi principal du candidat proposé, au moment en cause et au cours des cinq années précédant l’avis;

      (C) le nombre de titres de chaque catégorie de titres avec droit de vote de la Société ou de ses filiales que le candidat proposé détient en propriété véritable ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date de référence pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été publiée et est déjà passée) et à la date de l’avis;

      (D) la description de toute convention ou entente ou de tout arrangement (d’ordre financier, compensatoire, indemnitaire ou autre) intervenu, relativement à l’élection du candidat proposé à un poste d’administrateur, entre l’actionnaire proposant et le candidat proposé, ou un membre du même groupe que l’actionnaire proposant ou le candidat proposé ou une personne ayant des liens ou agissant conjointement ou de concert avec l’actionnaire proposant ou le candidat proposé;

      (E) le fait que le candidat proposé soit partie à une relation, à une convention, à une entente ou à un arrangement, existant ou projeté, avec un concurrent de la société ou des membres du même groupe qu’elle ou avec tout autre tiers qui est susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts ou à une apparence de conflit d’intérêts entre les intérêts de la société et ceux du candidat proposé;

      (F) le fait que le candidat proposé soit « résident canadien » au sens de la Loi; et

      (G) tout autre renseignement concernant le candidat proposé que devrait contenir la circulaire d’un actionnaire dissident relativement à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable;

  2. au sujet de l’actionnaire proposant qui remet l’avis, les procurations, les contrats, les ententes, les arrangements ou les relations aux termes desquels il a des droits ou des obligations relativement à l’exercice des droits de vote attachés à des titres de la société et tout autre renseignement concernant l’actionnaire proposant que devrait contenir la circulaire d’un actionnaire dissident relative à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable.
  3. un consentement écrit signé en bonne et due forme par chaque candidat proposé à être nommée en tant que candidat à un poste d’administrateur au conseil et qu’il siégera au conseil d’administration de la société, s’il est élu.

La société peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information qui serait raisonnablement requis par la société pour se conformer aux exigences du Bureau du surintendant des institutions financières (Canada) relativement à l’analyse de la convenance des administrateurs et des changements potentiels au conseil, pour déterminer l’admissibilité du candidat proposé à siéger à titre d’administrateur indépendant de la société, ou qui serait importante pour qu’un actionnaire puisse raisonnablement juger de l’indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat proposé.

(e) Seule la personne dont la candidature est présentée conformément aux dispositions du présent Règlement est éligible à l’élection au poste d’administrateur de la société. Aucune disposition du présent Règlement n’est cependant réputée empêcher un actionnaire de discuter (en dehors des candidatures aux postes d’administrateur) à une assemblée des actionnaires de toute question à l’égard de laquelle il aurait eu le droit de présenter une proposition conformément aux dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée a le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature a été faite conformément à la procédure décrite dans le présent Règlement, et, si une mise en candidature ne respecte pas cette procédure, de déclarer qu’on ne doit pas tenir compte de la candidature en question.

(f) Aux fins du présent Règlement, les définitions suivantes s’appliquent :

  1. « Loi » s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou de toute loi qui pourrait la remplacer, dans sa version modifiée au moment en cause;
  2. « membre du même groupe », lorsqu’utilisé pour indiquer une relation avec une personne en particulier, signifie une personne qui directement, ou indirectement par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires, exerce un contrôle, ou est sous contrôle, ou est sous contrôle conjoint avec cette personne en particulier;
  3. « législation en valeurs mobilières applicable » s’entend des lois sur les valeurs mobilières applicables, dans leur version modifiée au moment en cause, de chaque province et de chaque territoire approprié du Canada, des règles, des règlements et des annexes pris ou adoptés en application de ces lois ainsi que des règlements, des instructions générales, des bulletins et des avis publiés par l’autorité en valeurs mobilières ou l’autorité de réglementation analogue de chaque province et de chaque territoire du Canada;
  4. « annonce publique » s’entend de renseignements qui figurent dans un communiqué transmis par un service pancanadien de nouvelles ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au www.sedar.com.

Les termes définis  dans le Règlement no 1 de la société et utilisés dans ce document, à moins d’être définis autrement ou à moins d’indication contraire selon le contexte, ont le même sens que dans le Règlement no 1 de la Société.

(g) Malgré toute autre disposition du présent Règlement, un avis donné au secrétaire de la société conformément au présent Règlement peut uniquement être remis en mains propres, transmis par télécopieur (aux coordonnées indiquées sous le profil de la Société dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche au www.sedar.com) ou envoyé par courrier électronique (à corporate.secretary@intact.net), et est réputé avoir été donné uniquement au moment où il est remis en mains propres au secrétaire de la Société à l’adresse des bureaux principaux de la société, envoyé par courrier électronique (à l’adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à condition que le rapport de confirmation de transmission ait été obtenu) au secrétaire de la société à l’adresse des  bureaux principaux de la Société, sous réserve que si la remise ou la communication électronique est faite un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou encore après 17 h (heure de l’Est) un jour ouvrable, la remise ou la communication électronique est réputée avoir été faite le jour ouvrable qui suit.

(h) Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son gré, renoncer à l’application de toute exigence prévue dans le présent Règlement.

2. DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

Ce règlement entrera en vigueur lorsqu’il sera approuvé par les actionnaires de la société.

ADOPTÉ par le conseil le 7 février 2017

MODIFIÉ par le conseil le 19 avril 2017

APPROUVÉ par les actionnaires le 3 mai 2017