Politique Relative à l’élection à la Majorité
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Le conseil d’administration (le « conseil ») d’Intact Corporation financière (la « compagnie ») est d’avis que chacun des membres du conseil devrait avoir la confiance et le soutien des actionnaires de la compagnie. À cette fin, le conseil a adopté la présente politique, et les candidats à l’élection au conseil seront tenus de s’y conformer.
1. Formulaire de procuration et processus
Les formulaires de procuration pour l’élection des administrateurs permettront aux actionnaires de la compagnie de voter EN FAVEUR de chaque candidat, ou de S’ABSTENIR de voter pour lui. Le président du conseil veillera à ce que soit compilé, pour chaque candidat, le nombre de votes EN FAVEUR et le nombre d’ABSTENTIONS, et que le résultat soit rendu public sans délai après l’assemblée.
À cet égard, la compagnie communiquera le nombre de votes EN FAVEUR ou le nombre d’ABSTENTIONS pour chaque administrateur.
2. Obligation de démissionner
Si le nombre d’ABSTENTIONS est supérieur au nombre de votes EN FAVEUR d’un candidat, celui-ci sera considéré par le conseil comme n’ayant pas reçu l’appui des actionnaires (même s’il a été dûment élu au sens du droit des sociétés). Le candidat sera requis de remettre immédiatement sa démission au conseil, laquelle prend effet dès son acceptation par le conseil.
3. Examen par le comité et recommandation au conseil
Le conseil devra porter cet avis de démission à l’attention du comité de révision de la conformité et de gouvernance d’entreprise (le « comité ») pour son examen et le conseil acceptera la démission dans les plus brefs délais à moins que le comité ne détermine qu’il y a des circonstances extraordinaires concernant la composition du conseil ou les résultats du vote qui justifieraient le report de l’acceptation de la démission ou son rejet.
Le conseil agira sur la recommandation du comité dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’assemblée des actionnaires pendant laquelle l’élection a eu lieu.
Tout administrateur qui remet sa démission aux termes de la présente politique n’est pas autorisé à participer à toute réunion du conseil ou du comité à laquelle sa démission fera l’objet d’un examen.
4. Obligation de divulgation
Après s’être prononcé sur la démission, le conseil devra annoncer rapidement aux actionnaires de la compagnie sa décision d’accepter ou non la démission de l’administrateur, selon le cas, et exposer les motifs de sa décision.
5. Postes vacants au sein du conseil
Si la démission d’un administrateur est acceptée conformément aux modalités de la présente politique, le conseil peut, conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, i) combler le poste vacant, ii) décider de ne pas combler le poste vacant avant la prochaine assemblée générale annuelle, ou iii) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour évaluer la candidature de nouveaux candidats au poste d’administrateur pour combler le poste vacant.
6. Non applicable aux élections contestées
La présente politique ne s’applique pas aux élections contestées. À cette fin, l’expression « élection contestée » s’entend d’une élection à laquelle le nombre de candidats aux postes d’administrateur est supérieur au nombre de postes à pourvoir.
7. Processus et procédures
Le conseil et le comité peuvent adopter les procédures qu’ils jugent nécessaires pour les aider dans leurs décisions à l’égard de la présente politique.
8. Obligation des administrateurs
Chacun des administrateurs actuels a accepté de se conformer aux dispositions de la présente politique et la nomination de tout candidat futur par le comité sera conditionnelle à l’engagement de ce candidat à respecter la présente politique.
Approbation définitive accordée par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière le 4 novembre 2014.